Hallinnon tarkastus – Mitä ja miksi?
Tilintarkastuslaissa määritellään tilintarkastuksen kohteeksi yhteisön tilikauden kirjanpito, tilinpäätös ja hallinto. Hallinnon tarkastus on kuulunut suomalaiseen tilintarkastukseen jo kauan. Se mainittiin jo vuoden 1985 osakeyhtiölaissa. Se on silti kiistelty osa-alue, ehkä juuri sen vuoksi, että se on hyvin suomalainen ominaisuus, eikä hallinnon tarkastusta juurikaan ole muissa maissa tilintarkastuksen yhteydessä. TEM:n työryhmä (1/2018) kuitenkin päätyi siihen ratkaisuun, että hallinnon tarkastus tulee säilyttää tarkastuksen kohteena. Ottamatta kantaa siihen, että onko se hyvä vai huono asia, se on kuitenkin hyödyllinen niin johdon, kuin sidosryhmienkin kannalta. Tilintarkastuskertomus kertoo yhtiön sidosryhmille, että tilintarkastaja ei ole havainnut yhtiön toiminnassa sellaista virheellisyyttä, laiminlyöntiä tai väärinkäytöstä, jolla voisi olla vaikutusta yhtiötä koskeviin päätöksiin. Yhtiön johdolla onkin mahdollisuus hallinnon järjestämisen avulla vaikuttaa mm. osakkeenomistajien tai velkojien mielikuvaan yhtiöstä ja myös vaikuttaa ehkä virheellisestikin tähän mielikuvaan ja sitä kautta yhtiötä koskevaan päätöksentekoon.
Mihin hallinnon tarkastuksessa kiinnitetään huomiota?
Yhtiön johto, toimitusjohtaja ja hallitus, vastaavat yhtiön kirjanpidon ja tilinpäätöksen oikeasta ja riittävästä kuvasta. Tilintarkastaja tarkastaa, että se on toteutunut ja, että yhtiön hallinto on huolellisesti järjestetty. Hallinnon tarkastuksessa tilintarkastaja katsoo, että johdon päätökset on tehty lakeja noudattaen. Tilintarkastuslain 3:5.5 mukaan tilintarkastajan on huomautettava tilintarkastuskertomuksessa, jos havaitaan, että yhtiön johto on syyllistynyt tekoon tai laiminlyöntiin, josta saattaa seurata vahingonkorvausvelvollisuus yhtiötä kohtaan tai johto on rikkonut yhtiötä koskevaa lakia tai yhtiöjärjestystä. Yhtiöjärjestys onkin keskeinen asiakirja hallinnon tarkastuksessa muiden asiakirjojen ja sopimusten rinnalla.
Hallinnon tarkastus tarkoittaa tilintarkastajan näkökulmasta mm. pöytäkirjojen läpikäyntiä, sekä yhtiöjärjestyksen ja muiden sääntöjen toteutumisen tarkastamista. Tilintarkastaja käytännössä arvioi investointeja ja merkittäviä sopimuksia, tunnistaa lähipiiriliiketoimia, arvioi sisäistä valvontaa ja tarkistaa muiden velvoitteiden noudattamista. Tiukassa taloudellisessa tilanteessa tilintarkastaja kiinnittää erityisesti huomiota johdon huolellisuus- ja seurantavelvoitteisiin. Päätökset tulee olla tehty neutraalisti, ilman sidonnaisuuksia tai intressejä. Johdon velvoitteina on yhtiön edun ajaminen.
Hallinnon järjestämisen ”kipukohtia”
- Pöytäkirjoja ei ole laadittu tai ne on laadittu useamman kuukauden kuluttua.
- Hallituksen kokouksesta on laadittava pöytäkirjat, jotka on numeroitava. Mikäli pöytäkirjat laaditaan usean kuukauden kuluttua kokouksesta, ei välttämättä kaikkia päätöksiä ja käsiteltäviä asioita muista enää tarpeeksi yksityiskohtaisesti tai jotain saattaa jäädä puuttumaan. Sen vuoksi kokouspöytäkirjat on hyvä laatia mahdollisimman lähellä kokoushetkeä.
- Kaikki eivät ole allekirjoittaneet pöytäkirjoja tai pöytäkirjat ovat kokonaan allekirjoittamattomia.
- Osakeyhtiölain mukaan hallituksen pöytäkirjan allekirjoittavat kokouksen puheenjohtaja ja, jos hallitukseen kuuluu useita jäseniä, vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen. Säätiölaissa on vastaava säännös, mutta yhdistyslaissa ei ole määräyksiä allekirjoittamisesta. Asunto-osakeyhtiölain mukaan pöytäkirjan voi allekirjoittaa puheenjohtajan lisäksi toisen hallituksen jäsenen sijaan kokouksessa läsnä ollut isännöitsijä. Yhtiöjärjestyksestä tai säännöistä on hyvä kuitenkin varmistaa, onko siellä määrätty allekirjoituksista. Yhtiöjärjestyksessä voi olla esimerkiksi maininta: ”Kokouksista on pidettävä pöytäkirjaa, joka on kaikkien läsnäolijoiden allekirjoitettava.” Tällöin jokaisessa pöytäkirjassa tulee olla kaikkien läsnäolijoiden allekirjoitukset.
- Puutteet kaupparekisterin merkinnöissä
Kaupparekisterilaki velvoittaa osakeyhtiötä ilmoittamaan mm. hallituksen jäsenet, varajäsenet ja puheenjohtajan, toimitusjohtajan, sekä tilintarkastajan tiedot kaupparekisteriin. Muutoksista on ilmoitettava viivytyksettä, jotta kaupparekisterin tiedot ovat ajantasaiset. Myös negatiivinen oma pääoma on rekisteröitävä viivytyksettä kaupparekisteriin.
Raportointitavat
Tilintarkastajan havaittua puutteita tai laiminlyöntejä hallinnon järjestämisessä, tilintarkastaja voi raportoida asiasta seuraavasti:
- Tilintarkastuskertomuksessa tilinpäätöslausunnon mukauttamisella tai huomautuksella
- Tilintarkastuspöytäkirjassa
- Muulla kirjallisella raportoinnilla (esimerkiksi sähköposti johdolle)
- Suullisesti
Mitä vakavammasta ja suuremmasta puutteesta/laiminlyönnistä on kyse, sitä painavammin (ylempänä yllä olevassa kuvassa) tilintarkastaja harkintansa mukaan asiasta raportoi.
Koska hallinnon tarkastus on kiinteä osa tilintarkastusprosessia, varmistamalla pöytäkirjojen ajantasaisuuden ja viimeistelyn jo ennen tilintarkastusta, menee tilintarkastus siltä osin nopeammin ja vaivattomammin!
Kirjoittaja
