Negatiivisen oman pääoman vaikutus yhtiön toimintaan
Tässä artikkelissa käsitellään osakeyhtiön negatiivisen oman pääoman vaikutusta yhtiön toimintaan. Aluksi tarkastellaan yleisiä syitä oman pääoman negatiivisuuteen ja käydään läpi osakeyhtiölain 20:23 §:n edellyttämät toimenpiteet negatiivisen oman pääoman johdosta. Lisäksi artikkelissa käsitellään keinoja oman pääoman vahvistamiseksi.
Syitä oman pääoman negatiivisuuteen
Tavanomainen syy oman pääoman negatiivisuuteen on kannattamaton liiketoiminta. Liiketoiminta on kannattamatonta, kun toiminnasta aiheutuvat kulut ovat tuottoja suuremmat. Kannattavuutta kuvaavia yleisesti käytettyjä tunnuslukuja ovat liiketulos, oman pääoman tuotto ja sijoitetun pääoman tuotto. Kannattavuutta parantavien toimenpiteiden suunnittelu ja toteutus edellyttää kannattamattomuuden syiden analysointia ja kannattavuuden selvittämistä esimerkiksi asiakas- ja tuotetasolla.
Terveen ja kannattavan yrityksen oma pääoma voi lyhyessäkin ajassa muodostua negatiiviseksi, jos liikevaihdon kertyminen loppuu täydellisesti tai merkittäviltä osin esim. toimintaa koskevien rajoitusten vuoksi. Näin on käynyt useille yrityksille erityisesti vuoden 2020 koronaepidemian vuoksi. Tällöin kuluja ei ehditä sopeuttaa hyvin nopeasti tapahtuneeseen liikevaihdon pysähtymiseen ja yhtiön liiketoiminta muodostuu tappiolliseksi. Yhtiön oma pääoma voi muodostua negatiiviseksi, mikäli yhtiöllä ei ole taseessa riittävästi voittovaroja edellisiltä tilikausilta kattamaan tilikaudelta muodostunutta tappiota.
Varojenjako yhtiöstä voi myös edesauttaa negatiivisen oman pääoman muodostumista, jos kaikki jaettavissa olevat varat jaetaan yhtiön omistajille esim. tilikausittain. Tällöin jo yksikin tappiollinen tilikausi voi viedä yhtiön oman pääoman negatiiviseksi. Kannattava yritys voi ajautua maksuvaikeuksiin myös liian nopean kasvun vuoksi. Näin voi käydä tilanteissa, joissa liikevaihdon voimakasta kasvua tavoitellaan kannattavuuden kustannuksella ja liikevaihdon kasvu saadaan aikaan kannattamattomalla liiketoiminnalla. Nopea kasvu voi aiheuttaa myös yrityksen ylivelkaantumisen, jos yrityksen kasvu rahoitetaan velkarahalla.
Negatiivinen oma pääoma
Negatiivinen oma pääoma todetaan yhtiön taseesta ja tätä taseen osoittamaa negatiivista omaa pääomaa oikaistaan osakeyhtiölain mukaisesti sen selvittämiseksi, tuleeko yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan ryhtyä toimenpiteisiin negatiivisen oman pääoman johdosta.
Osakeyhtiölain 20:23 §:n mukaan yhtiön hallituksen on viipymättä tehtävä osakepääoman menettämistä koskeva rekisteri-ilmoitus, jos yhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen. Yhtiön taseessa oleva pääomalaina, poistoero ja vapaaehtoiset varaukset otetaan huomioon oman pääoman lisäyksenä oikaistua omaa pääomaa laskettaessa. Lisäksi oman pääoman lisäyksenä otetaan huomioon yhtiön omaisuuden todennäköisen luovutushinnan ja omaisuuden kirjanpitoarvon välinen ero, mikäli todennäköinen luovutushinta on muutoin kuin tilapäisesti kirjanpitoarvoa suurempi. Oikaistun oman pääoman laskelman laadinnassa noudatetaan varovaisuuden periaatetta.
Esimerkki 1
Yhtiön taseen 31.12.2020 mukainen oma pääoma on negatiivinen 85.000 € alla esitetyn mukaisesti. Yhtiöllä on taseessa poistoeroa 30.000 € ja se on vastaanottanut pääomalainaa 40.000 €. Yhtiön oikaistu oma pääoma muodostuu seuraavasti:
Esimerkkitapauksessa myös yhtiön oikaistu oma pääoma on negatiivinen, joten yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan tulee tehdä osakeyhtiölain edellyttämä rekisteri-ilmoitus osakepääoman menettämisestä.
Esimerkki 2
Yhtiön taseen 31.12.2020 mukainen oma pääoma on negatiivinen, kuten edellä esimerkissä 1. Lisäksi yhtiöllä on taseessa rakennus, jonka kirjanpitoarvo on 900.000 €. Kiinteistöstä on pyydetty ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan arvio, jonka mukaan kiinteistön todennäköinen myyntihinta on 1.350.000 € ja myyntikulut 25.000 €. Yhtiön oikaistu oma pääoma muodostuu seuraavasti:
Tässä tapauksessa yhtiön oikaistu oma pääoma ei ole OYL 20:23 §:ssä tarkoitetulla tavalla negatiivinen, joten ilmoitusta osakepääoman menettämisestä ei tarvitse tehdä.
Taseen osoittaman negatiivisen oman pääoman lisäyksistä oikaisulaskelmaa laadittaessa tulee antaa perusteltu selvitys joko yhtiön toimintakertomuksessa tai tilinpäätöksen liitetiedoissa. Luonteva paikka tietojen esittämiseen on esimerkiksi taseen vastattavia koskevan tase-eräkohtaisen omaa pääomaa koskevan liitetiedon yhteydessä.
Hallituksen seurantavastuu ja rekisteri-ilmoituksen tarkoitus
Yhtiön hallitus vastaa kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä. Yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan tulee seurata yhtiön taloudellista tilaa jatkuvasti ja reagoida toimintaympäristön muutoksiin. Hallituksen seurantavelvollisuus korostuu, jos yhtiöllä on ollut tappiollisia tilikausia ja oma pääoma jo alentunut siten, että uhkana on osakepääoman menettäminen.
Hallituksen ja toimitusjohtajan tulee tehdä OYL 20:23 §:n edellyttämä ilmoitus oman pääoman menettämisestä viipymättä, jos edellä esitetyn mukaisesti laskettu yhtiön oikaistu oma pääoma on negatiivinen. Siten esimerkiksi tilikauden aikana havaitun oman pääoman negatiivisuutta koskevan ilmoituksen tekemistä ei tule lykätä vaikkapa tilinpäätösajankohtaan sillä perusteella, että saataisiin lisäaikaa liiketoiminnan kannattavuuden parantamiseksi. Rekisteri-ilmoitus tulisi lähtökohtaisesti tehdä viimeistään 1 – 2 kuukauden kuluessa siitä, kun oman pääoman negatiivisuus on havaittu. Rekisteri-ilmoituksen voi kuitenkin jättää tekemättä, jos yhtiön oma pääoma on mahdollista korjata heti esimerkiksi ottamalla yhtiöön pääomalainaa tai hankkimalla yhtiöön omaa pääomaa.
Osakeyhtiölain mukaisen rekisteri-ilmoituksen tarkoitus on julkistaa sidosryhmille yhtiön taloudellinen tilanne ja suojata yhtiön velkojia, erityisesti vakuudettomia velkojia, joita ovat esimerkiksi tavaroiden ja palvelujen toimittajat. Yhtiön hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja saattavat joutua vahingonkorvausvastuuseen, mikäli he laiminlyövät osakeyhtiölain mukaisen rekisteri-ilmoituksen tekemisen. Vahingonkorvausvastuu edellyttää kuitenkin, että ilmoituksen laiminlyönnin ja aiheutuneen vahingon välillä on syy-yhteys. Vahingonkorvausvelvollisuus voi konkretisoitua esimerkiksi tilanteessa, jossa yhtiön velka tavaran- tai palveluntoimittajalle jää maksamatta eikä toimittajan ole ollut mahdollista havaita kaupparekisteristä yhtiön taloudellista tilaa eli oman pääoman menettämistä.
Rekisteri-ilmoituksen vaikutus yhtiön toimintaan ja oman pääoman vahvistaminen
Yhtiö voi jatkaa toimintaansa normaalisti rekisteri-ilmoituksen tekemisen jälkeen, mikäli rahoitustilanne mahdollistaa toiminnan jatkamisen. Toiminnan jatkaminen ei myöskään aiheuta yhtiön johdolle osakeyhtiölakiin perustuvaa vastuuta, kun rekisteri-ilmoitus oman pääoman menettämisestä on asianmukaisesti tehty.
OYL 20:23 §:n mukaan osakepääoman menettämistä koskeva rekisterimerkintä voidaan poistaa yhtiön tekemän rekisteri-ilmoituksen perusteella, jos yhtiön oma pääoma on rekisteri-ilmoitukseen liitetystä taseesta tai muusta selvityksestä ilmenevällä tavalla yli puolet osakepääomasta. Ilmoitukseen liitetyn taseen tai muun selvityksen tulee olla tilintarkastettuja, jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen perusteella oltava tilintarkastaja.
Osakepääoman menettämistä koskevan rekisteri-ilmoituksen tekemisen jälkeenkin yhtiön hallitus seuraa yhtiön taloudellista tilaa ja tekee ilmoituksen rekisterimerkinnän poistamiseksi, mikäli havaitsee, että oma pääoma on osakeyhtiölain edellyttämällä tasolla. Oikaistun oman pääoman laskelma tehdään samalla tavoin kuin edellä on kerrottu.
Esimerkki 3
Yhtiöllä ei ole taseessa osakepääomaa, vaan yhtiön osakkeista suoritettu merkintähinta 20.000 € on kirjattu yhtiöjärjestyksen mukaisesti sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP). Yhtiön taseen 31.12.2019 osoittama oma pääoma oli negatiivinen -80.000 € ja yhtiön hallitus on tehnyt OYL:n edellyttämän rekisteri-ilmoituksen osakepääoman menettämisestä. Yhtiön taseeseen 31.1.2020 sisältyy poistoeroa 30.000 € ja pääomalainaa osakkaalta A 40.000 € ja osakkaalta B 16.000 €. Yhtiön tulos tammikuulta 2020 on 0 €.
Yhtiön oikaistu oma pääoma on 0 euroa, joten yhtiön hallitus voi tehdä rekisteri-ilmoituksen osakepääoman menettämistä koskevan rekisterimerkinnän poistamiseksi. Ilmoitukseen liitetään tilintarkastettu tase ja tilintarkastajan raportti.
Yhtiön oman pääoman vahvistaminen voi tapahtua esimerkiksi liiketoiminnan kannattavuutta parantamalla, vastaanottamalla yhtiöön OYL 12: 1 §:n mukaista pääomalainaa, tekemällä sijoitus yhtiön sidottuun tai vapaaseen omaan pääomaan tai muuttamalla velka omaksi pääomaksi.
Pääomalaina on nopea tapa vahvistaa yhtiön omaa pääomaa, mikäli yhtiön on mahdollista saada pääomalainaa esimerkiksi osakkailta. Sopimus pääomalainasta on tehtävä kirjallisesti ja siinä on muutoinkin tarkoin noudatettava OYL 12: 1 §:n määräyksiä. Yhtiön oman pääoman kohennuttua tulee arvioitavaksi, missä vaiheessa pääomalainaa voidaan ryhtyä palauttamaan lainan antajalle. Osakeyhtiölain mukaan pääomalaina saadaan palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän.
Esimerkki 4
Yhtiön oma pääoma on viimeisimmän vahvistetun tilinpäätöksen mukaan -50.000 €. Yhtiön osakepääoma on 15.000 € ja edellisten tilikausien tappiot ovat 100.000 €. Yhtiön tilikauden tulos on voitollinen 35.000 € ja yhtiöllä on pääomalainaa 70.000 €. Kuinka paljon pääomalainaa voidaan palauttaa? Pääomalainaa voidaan palauttaa enintään 5.000 € alla esitetyn laskelman mukaisesti
Sijoitus yhtiön sidottuun omaan pääomaan voidaan tehdä esimerkiksi suunnattuna tai tavallisena osakeantina. Osakeanti ei ole kuitenkaan kovin nopea tapa vahvistaa yhtiön omaa pääomaa, koska se edellyttää yhtiökokouksen myötävaikutusta ja osakeantipäätöksen rekisteröintiä. Oman pääoman kohentamiseksi tehdyn osakeannin tulee olla vastikkeellinen ja osakeannissa voidaan antaa uusia tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakeannissa noudatetaan osakeyhtiölain 9 luvun määräyksiä.
Yhtiön omaa pääomaa voidaan vahvistaa tekemällä yhtiöön vastikkeeton pääomasijoitus osakepääomasijoituksena yhtiön osakepääomaan tai muuna sijoituksena SVOP:iin. Osakepääomaan tehtävä pääomasijoitus on ilmoitettava viipymättä rekisteröitäväksi. Pääomasijoitus SVOP:iin tai muuhun vapaan oman pääoman rahastoon on yksinkertainen ja nopea tapa kohentaa yhtiön omaa pääomaa. Tällöin ei tarvita yhtiökokouksen päätöstä, vaan yhtiön hallituksen päätös riittää. SVOP sijoitusta koskeva maksu voidaan suorittaa rahana, apportilla tai kuittauksella ja hallituksen tulee varmistaa, että maksu on tullut yhtiölle ja se vastaa vähintään sitä taloudellista arvoa, minkä arvoiseksi se merkitään taseeseen. SVOP:iin tehtävää vastikkeetonta oman pääoman sijoitusta koskevaa päätöstä ja sitä koskevaa suoritusta ei rekisteröidä kaupparekisteriin. SVOP-sijoitusta myöhemmin palautettaessa tulee muistaa, että lähtökohtaisesti SVOP-sijoitus palautetaan omistuksen suhteessa. Jos SVOP-sijoitus yhtiöön tehdään omistusosuudesta poikkeavasti, voi olla tarpeen tehdä osakkeenomistajien kesken sopimus, jossa etukäteen sovitaan svop-sijoituksen palauttamisesta vain sijoituksen tehneelle taholla.
Oman pääoman vahvistaminen voi tapahtua muuntamalla velka omaksi pääomaksi. Velka voidaan muuntaa omaksi pääomaksi velkojan suostumuksella ja muunnettava velka voi olla tavallista rahoituslainaa, OYL 12 luvun mukaista pääomalainaa tai muuta viimesijaista lainaa. Lainan muuntaminen omaksi pääomaksi voidaan tehdä vastikkeellisesti tai vastikkeettomasti. Vastikkeellinen lainan muuntaminen toteutetaan yleensä suunnattuna osakeantina, jolloin noudatetaan osakeyhtiölain määräyksiä suunnatusta osakeannista. Vastikkeettomassa lainan muuntamisessa omaksi pääomaksi velkoja luopuu saatavastaan vastikkeetta eli asiallisesti on kysymys velan anteeksiannosta. Velan vastikkeettomasta muuntamisesta omaksi pääomaksi voi päättää yhtiön hallitus ja laina voidaan merkitä kokonaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tai muuhun oman pääoman rahastoon. Velan anteeksiannon yhteydessä on syytä etukäteen selvittää sen mahdolliset veroseuraamukset velallisen näkökulmasta.