Osakeyhtiön yhtiökokous on mahdollista pitää hybridikokouksena tai kokonaan etäkokouksena
Kesälomien aikaan 11.7.2022 astui voimaan osakeyhtiölakimuutos (660/2022), jonka myötä sallitaan tietyin edellytyksin osakeyhtiöiden yhtiökokoukset pidettäväksi etäyhteyden välityksellä jopa ilman fyysistä kokouspaikkaa. Seuraava teksti esittelee osakeyhtiölain muutoksia.
Voimaan tulleen osakeyhtiölain muutoksen mukaan hallitus voi päättää siitä, että
- yhtiökokoukseen saa osallistua tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana, jollei tätä yhtiöjärjestyksessä rajoiteta tai kielletä. Tällöin puhutaan ns. hybridimallin yhtiökokouksesta (hybridikokous).
- yhtiökokous järjestetään ilman fyysistä kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana. Yhtiökokous pidetään kokonaan etänä (etäkokous). Edellytyksenä on, että yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous on järjestettävä tai voidaan järjestää näin.
- yhtiökokoukseen saa osallistua lisäksi postin taikka tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta tai kokouksen aikana, jollei yhtiöjärjestyksessä rajoiteta tai kielletä tällaisen osallistumiskeinon tarjoamista. Hallitus voi päättää, että tässä tarkoitetulla tavalla voi käyttää vain osaa osakkeenomistajan oikeuksista ja että oikeutta voi käyttää vain hallituksen päättämällä tavalla, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.
Lakimuutoksen mukaan lisäedellytyksenä etäkokouksen, hybridikokouksen ja yllä mainitun osallistumiskeinon järjestämiselle on se, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää yhtiökokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla. Kokoukseen osallistuvina pidetään vain niitä, jotka ovat käyttäneet äänioikeuttaan ennen kokousta tai voivat käyttää äänioikeuttaan kokouksen aikana.
On tärkeää huomata, että kokouskutsussa on mainittava osallistumismahdollisuudesta etänä, sen käyttämisen edellytyksistä sekä osallistumisen teknisestä toteutuksesta, siihen liittyvistä tarkoitetuista osakkeenomistajan puhevallan käyttämisen mahdollisista rajoituksista ja siinä noudatettavasta menettelystä.
Ilmoittautuminen hybridikokoukseen osallistumisesta etänä tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla
On huomattava, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua hybridikokouksena pidettävään yhtiökokoukseen etänä vain, jos hän on ilmoittanut osallistuvansa näin ja kutsussa on mainittu tällaisen osallistumistavan sitovuudesta.
Yhtiökokouksessa on oltava nähtävänä osakasluettelo
Lakimuutos toi lisäyksen puheenjohtajan tehtäviin yhtiökokouksessa. Lakimuutoksen mukaan puheenjohtajan on huolehdittava siitä, että läsnä olevista osakkeenomistajista, asiamiehistä ja avustajista laaditaan luettelo, johon merkitään kunkin osakkeenomistajan osakkeiden lukumäärä ja äänimäärä (ääniluettelo).
Lisäksi yhtiökokouksessa on oltava nähtävänä osakasluettelon tiedoista osakkeenomistajan nimi ja kotikunta sekä osakkeiden lukumäärä osakelajeittain ja mahdolliset muut erot osakkeiden tuottamissa oikeuksissa ja velvollisuuksissa.
Lakimuutos varautuu myös teknisiin häiriöihin – hybridikokouksen tai etäkokouksen keskeytys teknisen häiriön vuoksi ja jatkokokous neljän viikon kuluessa
Yhtiökokouksen puheenjohtaja voi päättää kokouksen keskeyttämisestä ja jatkamisesta neljän viikon kuluessa kokouskutsun mukaisesta kokouksen aloitushetkestä, jos yhtiön tietoliikenneyhteyden tai kokouksen järjestämiseen käyttämän muun teknisen apuvälineen toimintahäiriö voi vaikuttaa kokouksen päätösten pätevyyteen ja on syytä olettaa häiriön korjaamisen viivästyttävän kokousta olennaisesti. Edellytyksenä on, että keskeytys ja mahdollinen jatkamisen ajankohta ja osallistumiseen mahdollisesti tarvittava uusi tekninen toteutus saatetaan hyvissä ajoin ennen kokouksen jatkamista niiden osakkeenomistajien tietoon, joilla oli oikeus osallistua kokoukseen keskeytyshetkellä.
Kyselyoikeus hybridi- ja etäkokouksissa – muun kuin suullisen puheoikeuden käyttäminen
Jos osakkeenomistaja käyttää kyselyoikeuttaan postin taikka tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta, hallitus voi vastata kysymykseen kokouksen jälkeen, jollei kokouskutsussa tai yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Vastaus on annettava kahden viikon kuluessa kirjallisesti ja toimitettava kysymyksen esittäneelle osakkeenomistajalle ja muulle osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.
Yhtiökokous voi kuitenkin päättää, että kysymykseen on vastattava osakeyhtiölain kyselyoikeuspykälän mukaan, jolloin hallituksen ja toimitusjohtajan on yhtiökokouksessa osakkeenomistajan pyynnöstä annettava tarkempia tietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Jos kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, velvollisuus koskee myös yhtiön taloudellista asemaa yleisemmin, mukaan lukien yhtiön suhde samaan konserniin kuuluvaan toiseen yhteisöön tai säätiöön. Tietoja ei kuitenkaan saa antaa, jos niiden antaminen tuottaisi yhtiölle olennaista haittaa.
Jos osakkeenomistaja käyttää puheoikeuttaan postin taikka tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta, mikäli tarpeen yhtiökokouksessa voidaan yhdistellä ja muokata tällaisia kysymyksiä ja muita puheenvuoroja, ennen kuin ne ja vastaus saatetaan yhtiökokoukseen osallistuvien nähtäväksi ja kuultavaksi. Menettelyn periaatteista on päätettävä kokouksen alussa. Huomattava, että alkuperäiset muuten kuin kokouksen aikana pidetyt puheenvuorot on säilytettävä yhtiökokouksesta vähintään vuoden ajan.
Mikäli osakeyhtiö haluaa pitää yhtiökokouksen hybridikokouksena tai kokonaan etäkokouksena, yhtiön yhtiöjärjestyksen tulee sallia menettely.
Hybridimallisten yhtiökokousten pitäminen tulee olla sallittua yhtiöjärjestyksessä. Yleensä yhtiöjärjestyksen muutos vaatii yhtiökokouksen määräenemmistöpäätöksen (vähintään 2/3 annetuista äänistä), mutta lakimuutos toi poikkeuksen määräenemmistöpäätöksiin tämän osalta. Lakimuutoksen mukaan yhtiöjärjestyksen muutokseen riittää enemmistöpäätös (yli puolet annetuista äänistä), jos osakkeenomistajalle on muutoksen perusteella tarjottava mahdollisuus oikeuksiensa käyttämiseen yhtiökokouksessa etänä. Toisin sanoen osallistuminen etänä yhtiökokoukseen.
Kokonaan etäkokouksena pidettävän yhtiökokouksen edellytyksenä on, että yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous on järjestettävä tai voidaan järjestää etäkokouksena ilman fyysistä kokouspaikkaa tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla. Mikäli yhtiöjärjestykseen halutaan etäkokouksen mahdollistava muutos, päätös muutoksesta on tehtävä määräenemmistöllä yhtiökokouksessa.
Vastaavia lakimuutoksia, mitä tässä tekstissä on esitelty, on tehty myös asunto-osakeyhtiölakiin (661/2022), osuuskuntalakiin (662/2022) ja yhdistyslakiin (663/2022).
Ajantasainen osakeyhtiölaki: https://www.finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624#O2L5P16
Kirjoittaja
