Osakekauppa vai liiketoimintakauppa

Yrityksen myynti on merkittävä päätös, johon liittyy monia tärkeitä kysymyksiä. Yksi olennaisesta on toteutustapa: myydäänkö koko yritys osakkeineen vai ainoastaan sen liiketoiminta? Tämä valinta vaikuttaa niin kaupan rakenteeseen, vastuisiin kuin verotukseen. Alla avaamme, mitä nämä termit tarkoittavat käytännössä, mitkä ovat niiden erot, ja miten verotus pääpiirteissään kummassakin tapauksessa toimii. Lopuksi annamme vinkkejä siihen, milloin kumpikin vaihtoehto voi olla yritykselle hyödyllinen.

Mitä osakekauppa ja liiketoimintakauppa tarkoittavat?

Osakekauppa tarkoittaa yrityskauppaa, jossa myyjänä ovat yhtiön osakkeenomistajat ja kaupan kohteena yhtiön osakkeet. Ostaja ostaa siis suoraan yrityksen osakkeet nykyisiltä omistajilta, jolloin yrityksen omistus vaihtuu kokonaisuudessaan. Käytännössä ostaja saa hallintaansa koko yhtiön mukaan lukien kaikki yhtiön varat, velat ja vastuut. Itse yhtiö jatkaa olemassaoloaan entisessä muodossaan, ainoastaan omistaja vaihtuu. Yrityksen nimi, y-tunnus, sopimukset ja toiminta säilyvät, sillä oikeushenkilö (osakeyhtiö) pysyy samana.

Liiketoimintakauppa puolestaan on järjestely, jossa myyjänä on yhtiö itse: yritys myy ostajalle liiketoimintansa tai sen osa-alueen, esimerkiksi liiketoiminnan sisältöön kuuluvat käyttöomaisuudet, laitteet, varaston, asiakassopimukset ja muut varallisuuserät. Ostaja perustaa tai omistaa toisen yhtiön, johon nämä liiketoiminnan osat siirtyvät. Tärkeää on huomata, että liiketoimintakaupassa ostaja ei osta itse yhtiötä, vaan ainoastaan sen harjoittaman liiketoiminnan. Myyjälle jää kaupan jälkeen kaupan ulkopuolelle jääneet omaisuuserät, velat ja vastuut sekä kaupassa maksettu kauppahinta. Ostaja saa puolestaan liiketoiminnan resurssit ja esimerkiksi asiakas- ja sopimussuhteet haltuunsa, mutta ei automaattisesti myyjäyrityksen velkoja tai vastuita.

Keskeinen ero näiden mallien välillä on siis kaupan kohde ja osapuolet: osakekaupassa myydään yhtiön osakkeet ja myyjinä ovat osakkeenomistajat, kun taas liiketoimintakaupassa myydään yhtiön liiketoiminta ja varat ja myyjänä on yhtiö itse. Tämän seurauksena osakekaupassa ostaja omistaa kaupan jälkeen koko yhtiön kaikkine velvoitteineen, kun taas liiketoimintakaupassa ostaja omistaa vain ostetut toiminnot/varat ja myyjäyhtiö jää juridisesti erilleen vastuineen.

Verotus: osakekaupan ja liiketoimintakaupan pääpiirteet

Verotuksellisesti osakekauppa ja liiketoimintakauppa poikkeavat merkittävästi toisistaan. Alla käymme läpi pääkohdat myyjän ja ostajan näkökulmista.

Osakekaupan verotus (myyjän näkökulma): Itse yhtiö ei maksa veroa osakekaupassa saadusta kauppahinnasta, koska rahat menevät suoraan osakkeiden myyjille. Myyjänä oleva osakkeenomistaja maksaa veron mahdollisesta luovutusvoitosta henkilökohtaisessa verotuksessaan. Luovutusvoitto lasketaan vähentämällä kauppahinnasta osakkeiden hankintahinta. Luonnollinen henkilö voi vaihtoehtoisesti hyödyntää hankintameno-olettamaa, mikä voi pienentää verotettavaa voittoa. Tällöin todellisen hankintahinnan sijasta osakkeiden hankintamenoksi katsotaan 20 % kauppahinnasta, jos osakkeet on omistettu alle 10 vuotta ja 40 % kauppahinnasta, jos osakkeet on omistettu vähintään 10 vuotta.
Myyjän ollessa luonnollinen henkilö myyjä maksaa luovutusvoitosta veroa pääomatulojen veroprosentin mukaan. Suomessa pääomatulojen veroprosentti on 30 % 30 000 euroon asti ja 34 % sen ylittävältä osalta. Mikäli myyjänä on toinen osakeyhtiö, niin yhtiölle syntyvä osakkeiden myyntivoitto verotetaan lähtökohtaisesti normaalina yhteisöverotettavana tulona. Kuitenkin tietyin edellytyksin osakekaupan luovutusvoitto voi olla myyjälle verovapaata tuloa. Näin on esimerkiksi konsernitilanteessa, jos myyjäyhtiö on omistanut myytävän yhtiön osakkeet yli vuoden ajan ja omistusosuus on ollut vähintään 10 % ja myydyt osakkeet katsotaan myyjäyhtiön käyttöomaisuudeksi (ns. käyttöomaisuusosakkeiden verovapaa myynti). Tällainen verohuojennus tekee osakekaupasta erittäin houkuttelevan myyjäyhtiölle, kun ehdot täyttyvät.
Osakekaupan verotus (ostajan näkökulma): Osakkeiden ostajalle suurin verotuksellinen kustannus on varainsiirtovero, jota maksetaan osakkeiden kauppahinnasta. Varainsiirtovero on 1,5 % kauppahinnasta ja sen maksaa ostaja. Muuten osakkeiden hankintahinta ei ole suoraan vähennyskelpoinen kuluerä ostajan verotuksessa. Toisin sanoen ostaja ei voi vähentää maksamaansa kauppahintaa tuloverotuksessa, vaan osakkeiden ostohinta realisoituu verotuksessa vasta joskus tulevaisuudessa, jos ostaja myy ostamansa osakkeet.
Liiketoimintakaupan verotus (myyjän näkökulma): Koska liiketoimintakaupassa myyjänä on yhtiö, kauppahinta tuloutuu myyjäyritykselle. Tämä kauppahinta on myyjäyritykselle veronalaista tuloa ja huomioidaan yhtiön tuloverotuksessa. Myyjäyhtiö saa vähentää tuloverotuksessa myydyn omaisuuden mahdollisen jäljellä olevan hankintamenon. Oleellinen huomio on, että kun yhtiö on saanut kauppahinnan tililleen, osakkaat eivät vielä ole saaneet rahoja omiin käsiinsä. Jos yrityksen omistajat haluavat nostaa varoja yhtiöstä itselleen kaupanteon jälkeen, he joutuvat tekemään sen esimerkiksi osinkona tai purkamalla yhtiön. Kummassakin tapauksessa seuraa toinen verotuskierros, osinkoverotus tai luovutusvoittoverotus yhtiön purkautuessa. Toisin sanoen liiketoimintakaupassa samat voitot voivat päätyä verolle kahdesti: ensin yhtiön tasolla ja myöhemmin omistajan tasolla. Tämä kaksinkertainen verorasitus tekee liiketoimintakaupasta myyjän kannalta verotuksellisesti raskaamman vaihtoehdon verrattuna osakekauppaan, jossa myyjä maksaa verot vain kerran.
Liiketoimintakaupan verotus (ostajan näkökulma): Kun ostava yritys kirjaa hankitut tuotantovälineet, kaluston, varaston ja muut varallisuuserät taseeseensa, se voi tehdä niistä normaalit poistot verotuksessa tulevina vuosina. Käytännössä ostaja saa siis verohyötyä liiketoimintakaupassa, koska koko ostettu kauppahinta pienentää tulevien vuosien verotettavaa tulosta. Lisäksi liiketoimintakaupassa ei lähtökohtaisesti makseta varainsiirtoveroa samalla tavalla kuin osakekaupassa, koska ostaja ei osta arvopapereita vaan yksittäisiä hyödykkeitä. Huomiona kuitenkin, että jos liiketoimintakauppaan sisältyy esimerkiksi kiinteistöjä tai arvopapereita, niiden osalta ostaja maksaa niistä erikseen varainsiirtoveron normaalisti.

Kumpi vaihtoehto kannattaa yritykselle?

Kuten yllä on todettu, osake- ja liiketoimintakaupoilla on omat etunsa ja haasteensa. Yleisesti ottaen liiketoimintakauppa on ostajalle edullisempi tapa ja osakekauppa puolestaan myyjälle suotuisampi. Lopullinen ratkaisu riippuu kuitenkin aina tapauskohtaisesta tilanteesta. Alla on lyhyesti tilanteita, joissa jompikumpi malli voi olla yritykselle perusteltu:

Osakekauppa: Tämä vaihtoehto on usein hyödyllinen myyjälle, kun tavoitteena on irtautua yrityksestä kerralla ja saada kauppasumma suoraan omistajille. Erityisesti yrittäjälle, joka myy pitkään omistamansa yrityksen, osakekauppa voi tuoda verotuksellista etua. Myyntivoitto verotetaan vain kerran pääomatulona ja esimerkiksi yli 10 vuotta omistettujen osakkeiden myynnissä voi hyödyntää suurempaa hankintameno-olettamaa, mikä keventää verotaakkaa. Osakekauppa on järkevä myös silloin, kun halutaan yksinkertainen kauppa ilman tarkkaa erittelyä siirtyvistä omaisuuseristä. Osakekaupassa ostaja jatkaa liiketoimintaa samassa yhtiössä, jolloin sopimukset, luvat ja henkilöstö pysyvät automaattisesti voimassa entisin ehdoin. Mikäli yrityksellä on vahva brändi tai tärkeitä pitkäaikaisia sopimuksia, saattaa ostajakin pitää osakekauppaa houkuttelevana. Sopimusten tai immateriaalioikeuksien takia voi olla perusteltua, että liiketoimintaa harjoitetaan jatkossakin samalla y-tunnuksella kuin ennen kauppaa, jolloin liiketoimintakauppa ei tule kyseeseen.
Liiketoimintakauppa: Tämä malli on usein edullinen ostajalle, kun ostaja haluaa välttää vanhat vastuut ja valita tarkasti, mitä osia liiketoiminnasta hän hankkii. Liiketoimintakauppa voi olla perusteltu, jos yrityksessä on esimerkiksi joitain ongelmallisia velkoja tai vastuita. Näin ostaja rajaa hankinnan vain liiketoiminnan terveisiin osiin, eikä joudu vastuuseen myyjän vanhoista riskeistä. Lisäksi ostaja hyötyy, kun kaupan kohteena olevat varallisuuserät ovat vähennyskelpoisia poistojen muodossa. Myyjän kannalta liiketoimintakauppa voi tulla kyseeseen esimerkiksi silloin, jos myydään vain osa liiketoimintaa, kuten yksi toimiala tai liiketoimintayksikkö ja jäljelle jäävää osaa jatketaan vanhassa yhtiössä. Tällöin liiketoimintakauppa on luonteva tapa pilkkoa yritystoimintaa. On myös tilanteita, joissa myyjäyrityksen omistajat suunnittelevat jäävänsä yhtiöön vielä kaupan jälkeen tai hyödyntävänsä yhtiötä muuhun tarkoitukseen, esimerkiksi harjoittamaan sijoitustoimintaa kaupassa saaduilla varoilla. Liiketoimintakauppa mahdollistaa sen, että yhtiö itsessään säilyy myyjien hallussa, ainoastaan liiketoiminta vaihtaa omistajaa.

Asiantuntijan avulla oikea ratkaisu

On selvää, että paras kauppatapa riippuu tilanteesta: verotus, riskit, kauppahinta ja osapuolten tavoitteet on kaikki huomioitava. Yrityksen omistajana sinun ei tarvitse tehdä tätä valintaa yksin. Suunnitteluun kannattaa ottaa mukaan yritysjärjestelyjen asiantuntija, joka osaa arvioida kattavasti eri vaihtoehtojen vaikutukset. Asiantunteva neuvonantaja osaa myös ehdottaa monipuolisia ratkaisuja, esimerkiksi yrityskaupan esijärjestelyjä, joilla voidaan saavuttaa sekä ostajaa että myyjää tyydyttävä lopputulos. Huolellisella etukäteissuunnittelulla ja oikealla toteutustavalla varmistat, että yrityskauppa sujuu turvallisesti, tehokkaasti ja verotehokkaasti. Luottamusta herättävä asiantuntija tuo prosessiin varmuutta, jotta sinä voit keskittyä olennaiseen eli onnistuneeseen omistajanvaihdokseen.

Jokainen yrityskauppa on yksilöllinen ja ainutlaatuinen. Me Tuokolla räätälöimme tarvittavat toimenpiteet juuri sinun tilanteesi mukaan. Ota yhteyttä, niin keskustellaan yrityksesi tilanteesta ja katsotaan, mikä olisi juuri teille sopiva ratkaisu yritystoiminnan myymiseksi.