Yhtiön purkautuminen

Yhtiön purkautuminen tarkoittaa osakeyhtiön toiminnan lopettamista virallisesti siten, että yrityksen olemassaolo itsenäisenä oikeushenkilönä päättyy.

Käytännössä tämä merkitsee yhtiön purkamista ja sen poistamista kaupparekisteristä. Osakeyhtiötä ei voi lopettaa epämuodollisesti pelkällä omistajien päätöksellä, vaan lain edellyttämä menettely on käytävä läpi. Tyypillisesti prosessi toteutetaan asettamalla yhtiö vapaaehtoisesti selvitystilaan yhtiökokouksen päätöksellä. Selvitystilan alettua käynnistyy purkumenettely, jonka aikana yhtiön varallisuus selvitetään, omaisuus realisoidaan (myydään rahaksi), velat maksetaan ja mahdollinen ylijäämä jaetaan osakkeenomistajille. Kun kaikki velvoitteet on hoidettu, yhtiön toiminta päättyy lopullisesti ja se poistuu rekistereistä.

On hyvä huomata, että osakeyhtiön toiminta voi päättyä muillakin tavoilla kuin vapaaehtoisella selvitystilamenettelyllä. Konkurssi on menettely, jossa maksukyvytön yhtiö lopetetaan tuomioistuimen päätöksellä velkojien etujen turvaamiseksi. Lisäksi tietyt yritysjärjestelyt – kuten sulautuminen toiseen yhtiöön tai jakautuminen – voivat johtaa yhtiön purkautumiseen ilman selvitystilaa, kun yhtiön kaikki varat ja velat siirtyvät suoraan toiselle yhtiölle. Yleensä kun puhutaan yhtiön purkautumisesta, viitataan kuitenkin juuri vapaaehtoiseen purkamiseen selvitystilan kautta.

Milloin yhtiön purkaminen on ajankohtaista?

Monenlaiset tilanteet voivat johtaa siihen, että osakeyhtiön hallittu purkaminen tulee harkittavaksi. Tyypillisiä syitä ovat esimerkiksi seuraavat:

Liiketoiminnan päättyminen: Yhtiön varsinainen toiminta on päättynyt, eikä yritystä saada myydyksi tai omistusta siirretyksi esimerkiksi seuraavalle sukupolvelle. Tällöin yhtiön ylläpitäminen muuttuu helposti turhaksi kulueräksi. Toiminnan loputtua yritykselle jää yleensä vain kuluja (kuten hallinnolliset kulut ja kirjanpidon hoitaminen), joten purkaminen voi olla järkevin ratkaisu ylimääräisten kustannusten välttämiseksi.
Omistajan eläköityminen ilman jatkajaa: Kun yrittäjä on jäämässä eläkkeelle eikä yritykselle löydy jatkajaa tai ostajaa, osakeyhtiön purkaminen on usein ainoa hallittu tapa lopettaa toiminta. Kaikkia yhtiöitä ei valitettavasti saada myydyksi eteenpäin, joten selvitystilamenettely voi tällaisessa tilanteessa olla käytännössä ainut vaihtoehto yritystoiminnan päättämiseksi.
Liiketoiminnan tai omaisuuden myynti (tyhjä yhtiö): Jos yhtiö on myynyt koko liiketoimintansa tai kaikki merkittävät varansa, jäljelle jää käytännössä pelkkä yhtiökuori ilman aktiivista toimintaa. Pelkkä omaisuuden myynti ei kuitenkaan lopeta yhtiön olemassaoloa viranomaisten rekistereissä. Tällöin yhtiö on yleensä purettava selvitysmenettelyn kautta, jotta se saadaan virallisesti lopetettua ja poistettua rekisteristä asianmukaisesti.
Konsernirakenteen keventäminen: Osakeyhtiön purkaminen voi olla osa konsernin sisäisiä järjestelyjä. Esimerkiksi emoyhtiö saattaa haluta luopua tarpeettomaksi käyneestä tytäryhtiöstä. Tämä voidaan toteuttaa laittamalla tytäryhtiö selvitystilaan ja purkamalla se, tai vaihtoehtoisesti sulauttamalla kyseinen yhtiö toiseen konserniyhtiöön. Ylimääräisistä yhtiöistä luopumalla konserni voi keventää hallinnollista taakkaa ja vähentää kustannuksia.
Taloudelliset vaikeudet: Mikäli yhtiö on maksukyvytön (velat ylittävät varojen arvon), vapaaehtoista purkamista ei voida toteuttaa lainkaan. Edessä on käytännössä hakeuduttava konkurssiin, jolloin yhtiön toiminta päättyy tuomioistuimen valvonnassa velkojien edut huomioiden. Siksi ennen purkamispäätöstä on aina varmistettava, että yhtiön taloudellinen tila on riittävän vakaa – toisin sanoen yhtiön varojen on katettava kaikki velat. Vain maksukykyisen yhtiön voi purkaa vapaaehtoisesti.

Miten osakeyhtiö puretaan käytännössä?

Osakeyhtiön vapaaehtoinen purkaminen selvitystilan kautta on laissa tarkoin määritelty menettely, joka etenee vaiheittain. Pääpiirteissään prosessin vaiheet ovat seuraavat:

Päätös selvitystilasta ja selvitysmiehen valinta. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa päätetään osakeyhtiön asettamisesta selvitystilaan ja nimetään yksi tai useampi selvitysmies. Päätöksestä sekä selvitysmiehistä tehdään ilmoitus kaupparekisteriin. Kun Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) rekisteröi selvitystilan alkamisen, yhtiö siirtyy selvitysmiehen hallintoon.
Toiminnan lopetus ja omaisuuden realisointi. Selvitysmies hoitaa yhtiön viimeiset juoksevat asiat ja päättää liiketoiminnan. Samalla aletaan realisoida yhtiön omaisuutta: käytännössä yhtiön omaisuus myydään rahaksi, ja saadut varat käytetään velkojen maksamiseen. Uutta liiketoimintaa ei selvitystilan aikana saa aloittaa. Selvitysmiehen on myös toimittava siten, että osakkeenomistajien yhdenvertaisuus toteutuu koko prosessin ajan.
Velkojien aseman turvaaminen (julkinen haaste). Selvitysmies hakee PRH:lta julkista haastetta yhtiön velkojille. Tämä kuulutus julkaistaan Virallisessa lehdessä, ja velkojilla on lain mukainen määräaika (yleensä noin neljä kuukautta) ilmoittaa mahdolliset saatavansa. Julkisen haasteen menettely varmistaa, että kaikki yhtiön velat tulevat ilmi ja hoidetuiksi ennen kuin yhtiö voidaan purkaa loppuun.
Lopputilitys ja yhtiön poistaminen rekisteristä. Kun kaikki velat on maksettu ja velkojille varatun ilmoitusajan määräpäivä on umpeutunut, selvitysmies laatii lopputilityksen yhtiön taloudesta ja toimistaan selvitysajalta. Lopputilitys esitetään yhtiökokoukselle hyväksyttäväksi. Tämän jälkeen selvitysmies tekee kaupparekisteriin lopullisen ilmoituksen yhtiön purkautumisesta. Kun purkautuminen on rekisteröity viranomaisissa, yhtiö poistetaan kaupparekisteristä ja lakkaa olemasta kokonaan.

Verotus ja ennakkosuunnittelun tärkeys purkautumisessa

Yhtiön purkautumisella on merkittäviä verotuksellisia vaikutuksia, joten huolellinen ennakkosuunnittelu on erittäin tärkeää. Purkautumistilanteessa yhtiön omaisuus arvostetaan ikään kuin se olisi myyty purkupäivänä käypään markkina-arvoon. Tämä tarkoittaa, että jos yhtiön omistamien omaisuuserien arvo on noussut alkuperäisestä hankintahinnasta, erotuksesta saattaa muodostua yhtiölle verotettavaa tuloa purkautumisvuodelle. Sen sijaan, jos yhtiön varat koostuvat pelkästään käteisestä tai muista likvideistä varoista, itse purkautuminen ei tuota yhtiölle myyntivoittoa eikä aiheuta veroseuraamuksia yhtiön tasolla.

Myös osakkaille jaettava yhtiön nettovarallisuus (ns. jako-osuus) on osakkaan näkökulmasta veronalaista pääomatuloa. Verotuksessa yhtiön purkautuminen rinnastetaan käytännössä tilanteeseen, jossa osakas luopuu osakkeistaan myymällä ne takaisin yhtiölle purkamisen yhteydessä. Osakkaalle jaettava jako-osuus käsitellään siis luovutusvoittona (tai mahdollisena luovutustappiona). Luovutusvoiton laskennassa voidaan soveltaa samoja periaatteita kuin normaaliin osakemyynnin verotukseen. Henkilöomistajalla on esimerkiksi oikeus hyödyntää niin sanottua hankintameno-olettamaa: osakkeiden hankintamenoksi voidaan olettaa 40 % myyntihinnasta, jos osakkeet on omistettu yli 10 vuotta (tai 20 % myyntihinnasta, jos omistusaika on ollut lyhyempi). Hankintameno-olettaman käyttö keventää verotusta silloin, kun osakkeiden todellinen hankintahinta on ollut matala suhteessa nykyarvoon.

Ikävien yllätyksien välttämiseksi yhtiön purkamiseen kannattaa varautua ennakolta. Joskus yhtiön purkaminen on osa laajempaa kokonaisuutta – esimerkiksi yrityksen myyntiä, sukupolvenvaihdosta tai muuta yritysjärjestelyn kokonaisuutta. Tällöin toimenpiteiden oikea ajoitus ja järjestys ovat ratkaisevan tärkeitä veroseuraamusten minimoimiseksi.

Ennen purkamispäätöksen tekemistä on myös syytä kartoittaa yhtiön vastuut ja velvoitteet. Kaikki voimassa olevat sopimukset, takausvastuut, luvat sekä mahdolliset keskeneräiset asiat (kuten riita-asiat tai vakuudet) kannattaa selvittää ja hoitaa kuntoon etukäteen. Kun kaikki tällaiset velvoitteet on hoidettu hyvissä ajoin, purkuprosessi voidaan viedä läpi sujuvasti alusta loppuun ilman ylimääräisiä yllätyksiä.

Suunnittelu kannattaa – asiantuntijan apu purkautumisessa

Vaikka osakeyhtiön purkaminen etenee lakimääräisten askelten mukaan, jokainen tapaus on yksilöllinen. Yhtiön koko, varallisuus, toimiala ja historia vaikuttavat siihen, mitä käytännön asioita on otettava huomioon prosessin aikana. Kokeneesta asiantuntijasta on merkittävää apua purkautumistilanteessa. Asiantuntija varmistaa, että purkuprosessi etenee tehokkaasti ja täysin lain edellyttämällä tavalla. Erityisesti verotukseen liittyvät kysymykset sekä erilaisten tarvittavien asiakirjojen laatiminen hoituvat huomattavasti sujuvammin ammattilaisen tuella. Samalla varmistetaan, että kaikki pakolliset toimenpiteet ja ilmoitukset tulevat tehdyiksi oikeaan aikaan ja oikeassa järjestyksessä.

Oikein toteutettuna yhtiön purkaminen on hallittu toimenpide, joka vapauttaa omistajat ja johdon suuntaamaan katseensa tulevaan – olipa edessä sitten ansaittu eläköityminen, uusi liiketoimintamahdollisuus tai jokin muu elämänvaihe. Kokenut neuvonantaja osaa myös arvioida, onko purkautuminen varmasti paras ratkaisu vai kannattaisiko esimerkiksi yrityksen myynti tai jokin muu järjestely toteuttaa. Kun kaikki vaihtoehdot on punnittu huolella, voidaan purkupäätös tehdä luottavaisin mielin.

Ota rohkeasti yhteyttä, mikäli osakeyhtiön purkaminen on ajankohtainen tai haluat keskustella sen yksityiskohdista. Asiantuntijamme voivat auttaa arvioimaan tilanteenne ja huolehtia tarvittaessa koko purkuprosessista – alkusuunnittelusta aina lopputilityksen rekisteröintiin asti – jotta yrityksen lopettaminen sujuu hallitusti ja luotettavasti alusta loppuun.