Yhtiön jakautuminen

Yhtiön jakautuminen – mitä se tarkoittaa ja milloin sitä kannattaa harkita?

Mitä jakautuminen tarkoittaa?

Jakautuminen tarkoittaa yritysjärjestelyä, jossa yhdestä olemassa olevasta yhtiöstä syntyy yksi tai useampia uusia yhtiöitä. Toisin sanoen kyseessä on toimenpide, joka on kuin sulautumisen peilikuva – sulautumisessa useampi yhtiö yhdistyy yhdeksi, kun taas jakautumisessa yksi yhtiö jaetaan osiin. Jakautuminen voidaan toteuttaa kahdella tavalla:

Kokonaisjakautuminen: Kaikki jakautuvan yhtiön varat ja velat siirretään yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle (vastaanottavat yhtiöt voivat olla uusia tai jo olemassa olevia). Samalla jakautuva yhtiö lakkaa olemasta erillinen yhtiö eli toisin sanoen se purkautuu.
Osittaisjakautuminen: Jakautuva yhtiö siirtää vain osan varoistaan ja veloistaan yhteen tai useampaan vastaanottavaan yhtiöön. Alkuperäinen yhtiö säilyy kuitenkin olemassa ja jatkaa toimintaansa niillä osa-alueilla, joita ei siirretty jakautumisessa (eli yhtiön toiminta jatkuu suppeammassa muodossa).

Molemmissa tapauksissa jakautuvan yhtiön omistajat saavat vastikkeeksi vastaanottavien yhtiöiden osakkeita yleensä samassa suhteessa kuin heidän omistuksensa olivat jakautuvassa yhtiössä. Jos jakautumiselle säädetyt ehdot täyttyvät, järjestely voidaan toteuttaa veroneutraalisti. Tällöin toimenpiteestä ei aiheudu välittömiä tuloveroja yhtiölle tai sen omistajille. Jos taas ehdot eivät täyty, seurauksena voi olla huomattavia kertaluonteisia veroseuraamuksia.

Milloin jakautuminen kannattaa?

Jakautuminen voi monissa tapauksissa olla järkevä ratkaisu sekä liiketaloudellisesti että verotuksen näkökulmasta. Tässä muutama tyypillinen tilanne, joissa jakautumista kannattaa harkita:

Yrityskaupan valmistelu: Jos yritystoimintaa ollaan myymässä, jakautuminen on tehokas keino erottaa myytävä osa liiketoiminnasta omaan yhtiöönsä. Näin ostaja saa juuri haluamansa osan liiketoiminnasta ja loput varat jäävät myyjän omistamaan yhtiöön. Ratkaisu hyödyttää molempia osapuolia: ostajan rahoitustarve pienenee ja myyjälle mahdollisesti syntyvä luovutusvoittovero jää pienemmäksi, koska esimerkiksi arvokkaat sijoitukset tai kiinteistöt voidaan jättää kaupan ulkopuolelle.
Sukupolvenvaihdos: Yrityksen sukupolvenvaihdoksessa jakautuminen on erittäin hyödyllinen keino järjestellä omistuksia ja toimintaa uudelleen. Jakautumisen avulla aktiivinen liiketoiminta voidaan erottaa vaikkapa yhtiön omistamasta kiinteistöomaisuudesta omiin yhtiöihinsä. Tällainen järjestely helpottaa jatkajan rahoituksen hankkimista ja varmistaa, että sukupolvenvaihdokseen liittyvät verohuojennukset saadaan hyödynnettyä. Esimerkiksi yrityksen toimitilat voidaan jakautumisessa siirtää yhteen yhtiöön ja varsinainen liiketoiminta toiseen. Näin seuraavan sukupolven yrittäjä voi keskittyä täysipainoisesti ydinliiketoimintaan ja sen johtamiseen.
Riskienhallinta ja toiminnan tehostaminen: Jakautumista kannattaa harkita myös keinona hallita yrityksen riskejä ja selkeyttää monialaista toimintaa. Jakautumisen avulla eri liiketoiminta-alueet tai riskialttiit osa-alueet voidaan siirtää omiin yhtiöihinsä. Tämän ansiosta yrityksen vakaat osat pysyvät suojassa, jos jokin riskipitoisempi yksikkö ajautuu vaikeuksiin. Samalla kukin osa-alue pystyy keskittymään rauhassa omaan ydinalueeseensa. Selkeytynyt yhtiörakenne voi myös parantaa johtamista ja lisätä toiminnan läpinäkyvyyttä, kun jokainen liiketoimintakokonaisuus toimii itsenäisesti omassa yhtiössään.

Suunnittelu ja verotus kuntoon asiantuntijan avulla

Ennen jakautumiseen ryhtymistä on hyvä muistaa, että kyseessä on tarkasti säännelty prosessi, joka vaatii huolellista ennakkosuunnittelua. Jakautumista säädellään sekä yhtiö- että verolaeissa. Osakeyhtiölaki asettaa tietyt edellytykset jakautumisen toteuttamiselle, ja verolainsäädäntö määrittelee, milloin järjestely on veroneutraali (eli järjestelystä ei aiheudu välittömiä veroseuraamuksia).

Itse jakautumisprosessiin kuuluu useita vaiheita. Siihen sisältyy muun muassa jakautumissuunnitelman laadinta, velkojien suojamenettelyt sekä lukuisia rekisteröintiin liittyviä toimenpiteitä. Joissakin tilanteissa on suositeltavaa hakea Verohallinnolta ennakkoratkaisu, jotta jakautumisen verokohtelu saadaan varmistettua etukäteen. Ennakkoratkaisu antaa varmuuden suunnitellun järjestelyn verotuksellisesta kohtelusta ja auttaa välttämään ikäviä yllätyksiä myöhemmin.

Jokainen yritysjärjestely on ainutlaatuinen, joten jakautumisen tarve ja hyödyt kannattaa arvioida tapauskohtaisesti. Tuokolla on vankka kokemus erilaisten yritysjärjestelyiden toteuttamisesta, ja me autamme varmistamaan, että jakautuminen toteutetaan liiketaloudellisesti järkevästi sekä voimassa olevan vero- ja yhtiölainsäädännön puitteissa. Asiantuntijoidemme tuella jakautumisprosessi etenee sujuvasti suunnitteluvaiheesta aina järjestelyn käytännön toteutukseen ja tarvittaviin viranomaisilmoituksiin asti.

Ota yhteyttä, niin keskustellaan yrityksesi tilanteesta ja arvioidaan yhdessä, olisiko jakautuminen oikea ratkaisu liiketoimintasi kehittämiseen. Me huolehdimme kaikista tarvittavista toimenpiteistä ja paperitöistä puolestasi, jotta sinä voit keskittyä siihen olennaisimpaan – yrityksesi menestykseen.