Osakevaihto

Osakevaihto on yritysjärjestely, jossa muodostuu konsernirakenne, kun omistaja vaihtaa omistamansa yhtiön osakkeet toisen yhtiön osakkeisiin. Käytännössä omistaja siirtää liiketoimintaa harjoittavan yhtiön osakkeet perustettavalle tai jo olemassa olevalle yhtiölle ja saa vastineeksi vastaanottavan yhtiön osakkeita. Tällöin alkuperäinen yhtiö muuttuu vastaanottavan yhtiön tytäryhtiöksi ja suora omistus vaihtuu välilliseksi omistukseksi.

Osakevaihdon merkittävä etu on, että omistaja pystyy järjestelemään omistuksiaan ilman, että järjestelyhetkellä syntyy maksettavaa luovutusvoittoveroa. Mikäli tietyt laissa määritellyt ehdot täyttyvät, luovutusvoitosta ei tarvitse maksaa veroa osakevaihdon toteutushetkellä, vaan verotus lykkääntyy, kunnes omistaja myy vaihdossa saadut osakkeensa myöhemmin. Juuri tämä verotuksen lykkääntymismahdollisuus tekee osakevaihdosta houkuttelevan vaihtoehdon tilanteissa, joissa halutaan kehittää yrityksen rakennetta verotehokkaasti.

Milloin osakevaihtoa kannattaa harkita?

Osakevaihto on hyödyllinen työkalu monissa eri tilanteissa. Seuraavassa on muutamia esimerkkejä, kuinka osakevaihdolla voidaan selkeyttää omistusrakennetta, parantaa verotuksellista tehokkuutta ja tukea yrityksen strategisia tavoitteita:

Yrityskaupat ja omistajanvaihdokset: Osakevaihto on toimiva työkalu tilanteisiin, joissa yrityksen omistus on vaihtumassa. Esimerkiksi yrityksen myyntiä suunniteltaessa voidaan osakevaihdolla ensin muodostaa holdingyhtiö myytävän yhtiön yläpuolelle. Tällöin myyjänä on holdingyhtiö eikä lopulliset osakkeenomistajat, jolloin mahdollinen luovutusvoitto saadaan matalamman yhteisöveron piiriin henkilöverotuksen pääomatuloveron sijasta. Myös suurempi yhtiö voi ostaa pienemmän tarjoamalla maksuksi omia osakkeitaan käteisen sijasta, mikä mahdollistaa kaupan rahoittamisen veroneutraalisti.
Sukupolvenvaihdos: Perheyrityksen omistajanvaihdoksessa osakevaihto on tehokas työkalu, kun omistus halutaan siirtää seuraavalle sukupolvelle hallitusti. Järjestelyn avulla jatkaja tulee omistajaksi holdingyhtiön kautta, ja omistuksen vaihto voidaan toteuttaa ilman merkittäviä verokustannuksia. Osakevaihto keventää sukupolvenvaihdokseen tavallisesti liittyvää verotaakkaa. Näin yritystoiminnan jatkuvuus voidaan turvata mahdollisimman sujuvasti uudelle omistajapolvelle.
Riskienhallinta ja varallisuuden suoja: Holdingyhtiörakenne parantaa riskienhallintaa, koska yrityksen varoja voidaan suojata siirtämällä niitä yhtiöstä, joka harjoittaa riskialtista liiketoimintaa. Osakevaihdon myötä ylimääräisiä varoja voidaan siirtää emoyhtiöön erilleen operatiivisesta liiketoimintayhtiöstä, jolloin liiketoimintayhtiön tase ei kasva tarpeettoman raskaaksi. Tämä suojaa kertyneitä voittovaroja liiketoiminnan riskeiltä ja mahdollistaa niiden hallitun sijoittamisen konsernin sisällä. Samalla konsernirakenne selkeyttää omistusta: jos yrittäjällä on useita eri liiketoimintoja, ne voidaan järjestää erillisiksi tytäryhtiöiksi yhden emoyhtiön alle. Tällöin riskit jakautuvat useampaan yhtiöön, eikä koko yritysvarallisuus altistu yhden liiketoiminnan riskeille.
Omistuspohjan laajentaminen: Mikäli yritystoimintaan halutaan mukaan uusia sijoittajia tai vaihtoehtoisesti sitouttaa avainhenkilöitä osakeomistusten kautta, niin osakevaihto tarjoaa tähän joustavan väylän. Konsernirakenteessa ulkopuolinen sijoittaja tai avainhenkilö voidaan ottaa omistajaksi suoraan operatiiviseen tytäryhtiöön ilman, että hänen tarvitsee osallistua koko konsernin omistukseen. Esimerkiksi osakevaihdon jälkeen perustettuun tytäryhtiöön voidaan joustavasti ottaa mukaan pääomasijoittaja. Vastaavasti avainhenkilöt voidaan sitouttaa omistajiksi juuri siihen yritykseen, jonka liiketoimintaan heidän työpanoksensa kohdistuu. Tämä on usein yksinkertaisempaa ja kustannustehokkaampaa kuin se, että avainhenkilö otetaan omistajaksi suoraan emoyhtiöön, jolla on jo huomattavan suuri tase. Osakevaihdon myötä syntyvä selkeä konsernirakenne lisää myös omistuksen läpinäkyvyyttä, mikä voi parantaa yrityksen houkuttelevuutta uusien rahoittajien silmissä.

Mitä osakevaihdossa tulee ottaa huomioon?

Onnistunut osakevaihto vaatii huolellista suunnittelua ja laissa asetettujen vaatimusten täyttymistä. Ensinnäkin järjestelylle on oltava liiketaloudellinen peruste. Jos osakevaihto tehdään vain verotuksellisista syistä ilman liiketoiminnallista syytä, niin Verohallinto voi puuttua asiaan ja järjestelyn verohyödyt voidaan menettää. Osakevaihdossa holdingyhtiölle tulee siirtyä määräysvalta kohdeyhtiössä. Tämä tarkoittaa, että holdingyhtiön on omistettava yli 50 % vaihdon kohteena olevan yhtiön äänivallasta.

Asiantuntijoiden apu on erittäin suositeltavaa sekä osakevaihdon suunnittelussa että toteutuksessa. Yrityksen arvonmääritys on yksi prosessin kulmakivistä, sillä osakkeiden vaihtosuhde on määriteltävä oikeudenmukaisesti ja perustellusti. Myös verosuunnittelu ja verotuksellisten seikkojen ennakointi ovat tärkeitä ja usein on järkevää hakea Verohallinnolta ennakkoratkaisu suunnitellulle järjestelylle, jotta järjestelyn verokohtelu on ennakoitavissa eikä ikäviä yllätyksiä synny.

Osakevaihto on monivaiheinen järjestely, joka edellyttää syvällistä asiantuntemusta verotuksen, yhtiöoikeuden ja yrityksen arvonmäärityksen aloilta. Kokeneen asiantuntijan tuella varmistat, että osakevaihto toteutetaan tehokkaasti ja turvallisesti. Näin järjestely palvelee myös yrityksesi pitkän aikavälin tavoitteita.

Tuokko apunasi osakevaihdossa

Tuokko tarjoaa yrityksille asiantuntevaa tukea osakevaihdon kaikkiin vaiheisiin. Tuokon asiantuntijat auttavat sinua arvioimaan, onko osakevaihto oikea ratkaisu juuri sinun yrityksesi tarpeisiin sekä huolehtivat tarvittaessa koko järjestelyn toteutuksesta alusta loppuun. Palvelumme kattavat kaiken tarvittavan: huolellisen suunnittelun, yrityksen arvonmäärityksen, tarvittavien asiakirjojen laatimisen sekä viranomaisilmoitusten hoitamisen.

Huolellisesti valmisteltuna ja toteutettuna osakevaihto voi olla juuri se toimenpide, mitä yrityksesi tarvitsee tässä kohtaa. Ota yhteyttä asiantuntijoihimme, niin keskustellaan yhdessä, olisiko osakevaihto sopiva ratkaisu yrityksesi tilanteeseen.