Miksi harjoittaa liiketoimintaa konsernirakenteella?
Nykyisessä liiketoimintaympäristössä yritysten kasvu ja kilpailukyvyn säilyttäminen edellyttävät strategista suunnittelua ja tehokasta resurssienhallintaa. Yrityksen toiminnat tulee organisoida liiketoiminnan lähtökohdista järkevällä tavalla. Samalla tulee varmistaa, että liiketoimintaan liittyvät riskit ovat hallinnassa riittävällä tavalla. Yksi keino organisoida liiketoimintaa samalla rajoittaen liiketoimintaan liittyviä riskejä on harjoittaa yritystoimintaa konsernirakenteella. Siinä operatiivinen yhtiö omistetaan välillisesti holdingyhtiön kautta suoran henkilöomistuksen sijaan.
Konsernirakenteella toimimisessa on useita hyviä puolia:
Riskienhallinta
Konsernirakenne mahdollistaa riskien hajauttamisen eri yhtiöiden kesken. Konsernirakenteessa on muun muassa mahdollista jakaa operatiivisen yhtiön voittovarat verovapaana osinkona holdingyhtiölle. Tällä tavoin liiketoiminnasta vuosien saatossa saadut voittovarat voidaan siirtää operatiivisesta yhtiöstä turvaan verotehokkaasti. Tällöin voittovarat eivät ole vaarassa, mikäli operatiivisessa yhtiössä tapahtuu jotain yllättävää.
Rahoitusrakenne
Konsernirakenteessa voidaan muokata yhtiöiden pääomarakennetta liiketoiminnan kannalta optimoituun muotoon. Konsernissa eri yhtiöillä voi olla erilaiset rahoitustarpeet ja siten velkaa voidaan ottaa niihin yhtiöihin, joilla sille on tarve. Siten yhtiöt, joilla ei ole tarvetta ottaa velkaa, voivat toimia oman pääoman turvin.
Omistusrakenne
Konsernirakenne mahdollistaa myös omistusrakenteen muuttamisen helpommin. Tytäryhtiöön voidaan sitouttaa mukaan avainhenkilöitä tai sijoittajia tarjoamalla kyseisen yhtiön osakkeita. Siten he pääsevät mukaan juuri kyseiseen liiketoimintaan ilman suurempia taloudellisia panostuksia tai suurempaa riskinottoa. Avainhenkilöiden ja sijoittajien ei siten tarvitse tulla mukaan kaikkeen toimintaan, joka pitää sisällään aiempien vuosien voittovaroja, joita ei ole jaettu yrityksestä ulos tai liiketoimintaan, mikä ei kuulu avainhenkilön tai sijoittajan osaaamisalaan.
Päätösvallan joustavuus
Konsernirakenne mahdollistaa tehokkaamman päätöksenteon. Itsenäiset tytäryhtiöt voivat tehdä nopeampia ja paikallisesti optimoituja päätöksiä, mikä lisää konsernin ketteryyttä ja reagointikykyä. Päätökset koskevat silloin rajattua osaa konsernin toiminnoista verrattuna, jos päätöksiä tehdään koskien koko konsernin toimintoja.
Verotuksen suunnittelu
Konsernirakenne mahdollistaa voittovarojen jakamisen operatiivisesta yhtiöstä emoyhtiölle verovapaina osinkoina. Mikäli osakkeenomistajat eivät tarvitse voittovaroja kokonaan, niin osa voittovaroista voidaan jättää emoyhtiöön sijoitettavaksi ilman veroseuraamuksia. Siten konsernirakenne mahdollistaa paremman verosuunnittelun. Lisäksi osakkeenomistajien intressit voivat olla erilaiset osingonjaon määrän suhteen, esimerkiksi tilanteessa, jossa osa omistajista omistaa yhtiön suoraan ja osa yhtiön kautta. Tässä tapauksessa holdingyhtiörakenne mahdollistaa sen, että jokainen osakas voi määrittää paljonko nostaa osinkoja omasta holdingyhtiöstään sekä toteuttaa omassa holdingyhtiössään halutunlaista sijoitusstrategiaa.
Käyttöomaisuusosakkeiden verovapaa luovutus
Konsernirakenteen hyödyntäminen yritystoiminnassa tarjoaa merkittäviä verotuksellisia etuja käyttöomaisuusosakkeiden luovutuksissa. Jos käyttöomaisuusosakkeiden luovutuksessa saadut luovutusvoitot täyttävät EVL 6 b §:n ehdot, ne eivät ole veronalaista tuloa. Lisäksi luovutustappiot eivät ole vähennyskelvottomia. Konsernirakenteessa emoyhtiö omistaa tytäryhtiöiden käyttöomaisuusosakkeita. Tällöin emoyhtiö voi luovuttaa tytäryhtiöidensä osakkeita verovapaasti, mikäli EVL 6 b §:n kriteerit täyttyvät. Näihin kriteereihin kuuluu muun muassa, että luovuttava yhteisö on omistanut vähintään 10 % kohdeyhtiön osakepääomasta yhtäjaksoisesti vähintään vuoden ajan ennen luovutusta. Lisäksi oikeuskäytännössä on vahvistettu erilaisia edellytyksiä, mitä vaaditaan, jotta osakkeet katsottaisin käyttöomaisuusosakkeiksi.
Miten muodostaa konsernirakenne verotehokkaasti?
Osakevaihto
Osakevaihto tarkoittaa järjestelyä, jossa yksi osakeyhtiö hankkii sellaisen osuuden toisen osakeyhtiön osakkeista, että se omistaa yli puolet kohdeyhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta. Jos yhtiöllä on jo yli puolet kohdeyhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, järjestelyä pidetään myös osakevaihtona, kun se hankkii lisää osakkeita kyseisestä yhtiöstä. Vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön tulee antaa omia osakkeitaan toisen yhtiön osakkeenomistajille. Vastike voi olla myös rahaa, mutta enintään 10 prosenttia vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvosta tai, jos nimellisarvo puuttuu, osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua osakepääomaa.
Osakevaihdon avulla on mahdollista muodostaa konsernirakenne siten, että operatiivista toimintaa harjoittavan A Oy:n osakkeet annetaan vastaanottavalle yhtiölle B Oy:lle ja B Oy antaa omia osakkeitaan vastikkeeksi A Oy:n osakkeenomistajalle A:lle. Järjestelyssä säilyy alkuperäisen yhtiön y-tunnus ja järjestelyssä osakkeiden omistus siirtyy suorasta henkilöomistuksesta välilliseen emoyhtiön kautta tapahtuvaksi omistukseksi.
Mikäli järjestely täyttää elinkeinoverolain 52 f §:n osakevaihtoa koskevat edellytykset, niin järjestelyä ei katsota osakkeet luovuttavan osakkeenomistajan verotuksessa luovutukseksi. Siten alkuperäisten A Oy:n osakkeiden omistusaika ja hankintameno siirtyvät osakevaihdossa vastikkeeksi saatujen B Oy:n osakkeiden omistusajaksi ja hankintamenoksi. Järjestelyä ei ole kuitenkaan säädetty varainsiirtoverolaissa verovapaaksi yritysjärjestelyksi samalla tavoin kuin sulautuminen, jakautuminen sekä liiketoimintasiirto. Siten vastaanottavan yhtiön tulee suorittaa saamistaan A Oy:n osakkeista varainsiirtovero, joka on kirjoituksen hetkellä 1,5 % osakkeiden käyvästä arvosta.
Osakevaihtoon liittyy kuitenkin olennainen veroetu. Lainsäädännössä ei ole säännelty mihin arvoon A Oy:n osakkeet tulisi arvostaa hankkivan yhtiön verotuksessa. Oikeuskäytännössä on vahvistettu käytäntö, jonka mukaan osakkeet tulee arvostaa käypään arvoon. Tämä tarkoittaa, että mikäli A Oy:n käypä arvo on suurempi kuin yhtiön nettovarallisuus, osakevaihdolla on mahdollista kasvattaa yhtiön osakkeenomistajan omistamien osakkeiden matemaattista arvoa. Osakkeiden matemaattinen arvo on taas osakkeenomistajan osinkoverotuksen perustana. Luonnollinen henkilö voi saada huojennettua osinkoa (25 % veronalaista pääomatuloa ja 75 % verovapaata tuloa) 8 % osakkeiden matemaattisesta arvosta aina 150 000 euroon saakka. Siten kasvattamalla osakkeiden matemaattista arvoa, voi osakkeenomistaja kasvattaa saamansa kevyemmin verotetun osingon määrää.
Liiketoimintasiirto
Liiketoimintasiirrolla tarkoitetaan järjestelyä, jossa osakeyhtiö (siirtävä yhtiö) luovuttaa joko kaikki taikka yhteen tai useampaan liiketoimintakokonaisuuteensa kohdistuvat varat, siirtyviin varoihin kohdistuvat velat ja siirtyvään toimintaan kohdistuvat varaukset siirtyvää toimintaa jatkavalle osakeyhtiölle (vastaanottava yhtiö) saaden vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Liiketoimintasiirrolla on mahdollista muodostaa konsernirakenne toteuttamalla liiketoimintasiirto siten, että A Oy siirtää liiketoimintakokonaisuuden liiketoimintaa jatkavaan yhtiöön. Järjestelyssä liiketoiminnan luovuttavasta yhtiöstä A Oy:stä muodostuu emoyhtiö ja uusi B Oy jatkaa aiemmin A Oy:ssä harjoitettua liiketoimintaa.
Liiketoimintasiirto on yhtiöoikeudessa apporttiehtoinen anti. Siinä A Oy maksaa B Oy:n järjestämän osakeannin luovuttamallaan liiketoiminnalla. Liiketoimintasiirto on erityisseuraanto ja siinä siirtyvät varat ja velat tulee yksilöidä. Tämä tarkoittaa myös sitä, että siirtokelvottomat omaisuuserät, oikeudet ja vastuut eivät siirry liiketoimintasiirrossa.
Verotuksessa liiketoimintasiirto on neutraali tapahtuma, mikäli järjestely täyttää elinkeinoverolain 52 d §:n edellytykset. Järjestely on tällöin myös varainsiirtoverosta vapaa. Liiketoimintasiirrossa siirrettävä varallisuus arvostetaan omaisuuden verotuksessa poistamatta olevaan hankintahintaan. Siten liiketoimintasiirrossa ei voida saada osakevaihtoa koskevaa veroetua yhtiön nettovarallisuuden kasvattamiseksi. Sen sijaan liiketoimintasiirto voi olla hyödyllinen, mikäli yhtiössä harjoitetaan operatiivisen liiketoiminnan lisäksi esimerkiksi kiinteistösijoitustoimintaa ja nämä toiminnot halutaan eriyttää.
