PRH voi poistaa toimivia yhtiöitä kaupparekisteristä
(Päivitys 17.9.2024: PRH on 17.9.2024 ilmoittanut keskeyttävänsä toistaiseksi yritysten poistamisen rekisteristä)
Tilinpäätös ja toimintakertomus on rekisteröitävä kaupparekisteriin
Osakeyhtiön hallituksen on huolehdittava muun muassa siitä, että tilinpäätös ja toimintakertomus ilmoitetaan rekisteröitäviksi kaupparekisteriin kahden kuukauden kuluessa tilinpäätöksen vahvistamisesta. Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen rekisteröinti on tärkeää paitsi yhtiön sidosryhmien informaatiotarpeen vuoksi myös yhtiön toiminnan jatkumisen kannalta.
Poistomenettely
Jos tilinpäätöksen rekisteröiminen laiminlyödään, PRH kehottaa yhtiötä täyttämään ilmoitusvelvollisuutensa lähettämällä yhtiön rekisteriin merkittyyn postiosoitteeseen kehotuskirjeitä. Kehotuksen tehostamiseksi sillä on mahdollisuus velvoittaa yhtiön toimitusjohtaja tai hallituksen jäsenen sakon uhalla täyttämään ilmoitusvelvollisuus. Käytännössä uhkasakkomenettelyä ei käytetä, vaan laiminlyönnin jatkuessa PRH lopulta poistaa yhtiön kaupparekisteristä.
Vaikka PRH:n tarkoituksena ei ole poistaa kaupparekisteristä toimivia yhtiöitä, kaupparekisteristä on poistettu ja tultaneen poistamaan useita ilmoitusvelvollisuuden laiminlyöneitä yhtiöitä, joilla on varallisuutta ja jotka harjoittavat laillista liiketoimintaa. Edellä mainittu johtuu siitä, että poistomenettelyn kohteena on vuosittain tuhansia yhtiöitä, joista osa on toimivia yhtiöitä, jotka eivät syystä tai toisesta ilmoita tilinpäätöstään ja toimintakertomustaan rekisteröitäviksi. PRH:n tulkinnan mukaan poistamisen edellytyksenä ei ole, että kyseessä olisi toimimaton yhtiö, vaan rekisteröimisvelvoitteen laiminlyönti riittää poistomenettelyn perusteeksi.
Osakeyhtiölaki mahdollistaisi myös ilmoitusvelvollisuutensa laiminlyöneen yhtiön asettamisen viranomaisaloitteiseen selvitystilaan, mutta tätä vaihtoehtoa ei ilmeisimmin ole juurikaan käytetty, vaikka se vaikuttaisi olevan ensisijainen keino, sillä osakeyhtiölain (OYL 20:2) mukaan rekisteriviranomaisen on selvitystilaan asettamisen sijasta poistettava yhtiö rekisteristä, jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen maksamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa.
Viranomaisaloitteisen kaupparekisteristä poistamisen keskeisenä tavoitteena on poistaa kaupparekisteristä toimimattomat osakeyhtiöt. Jos yhtiö ei toimita laissa säädetyssä ajassa tilinpäätöstä ja toimintakertomusta rekisteröitäväksi eikä kehotuksistakaan huolimatta täytä edellä mainittua velvollisuutta, PRH olettaa yhtiön toimimattomaksi tai muutoin sellaiseksi yhtiöksi, joka voidaan poistaa kaupparekisteristä.
Ennen rekisteristä poistamista PRH merkitsee kehotuksen kaupparekisteriasiakirjoihin ja julkaisee sen Virallisessa lehdessä. Yleensä tässä vaiheessa yhtiön velkojat reagoivat asiaan. Jos kyseessä on velaton toimiva yhtiö, kuulutus jää todennäköisesti huomaamatta myös yhtiöltä itseltään, eikä johda ilmoitusvelvollisuuden täyttämiseen.
Toimivien yhtiöiden osalta laiminlyönti voi johtua lukuisista inhimillisistä ja taloudellisista syistä, kuten kirjanpitotoimiston laiminlyönneistä ja tilinpäätöksen valmistumisen viivästymisestä, terveydellisistä ongelmista, ulkomailla oleskelusta tai vain postin ohjautumisesta väärään osoitteeseen taikka yrittäjän välinpitämättömyydestä. Yleensä tilinpäätösasiakirjat saadaan rekisteröityä ajallaan ja viimeistään PRH:n kehotuksen jälkeen, mutta inhimilliseen elämään liittyy tilanteita, joissa toimivan yhtiön tilinpäätöstä ja toimintakertomusta ei saada rekisteröityä kehotuksista huolimatta ja tämä johtaa toimivan yhtiön poistamiseen kaupparekisteristä.
PRH:n käytäntö on muuttunut
Ennen vuotta 2023 laiminlyönnin perusteella poistetun yhtiön palauttaminen kaupparekisteriin oli mahdollista 5 vuoden kuluessa siitä, kun yhtiö oli poistettu kaupparekisteristä. Palauttamisen edellytyksenä oli, että yhtiö ilmoitti vahvistetut tilinpäätökset kolmelta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta. Palauttamista pyydettiin kirjallisella vapaamuotoisella pyynnöllä ja käytännössä PRH palautti kaikki laiminlyönnin korjanneet yhtiöt kaupparekisteriin.
Vuodesta 2023 alkaen PRH on muuttanut poistomenettelyä siten, että laiminlyönnin perusteella poistetun yrityksen palauttaminen kaupparekisteriin ei ole enää mahdollista. Muutosta on perusteltu 1.6.2023 voimaan tulleella uudella kaupparekisterilailla. Osakeyhtiölakiin ei ole tullut poistomenettelyä koskevia muutoksia.
Muuttuneen käytännön vuoksi PRH ei enää vastaanota valituksia päätöksestä, vaan se ohjaa yritykset hakemaan muutosta valittamalla Helsingin hallinto-oikeuteen. PRH käsittelee ainoastaan menettelyn aikana tehtyjen virheiden korjaamista koskevia vaatimuksia. Esimerkkeinä tällaisista virheistä mainitaan väärälle Y-tunnukselle rekisteröity tilinpäätösilmoitus.
Helsingin hallinto-oikeuden ratkaisu
Helsingin hallinto-oikeus on ratkaissut rekisteristä poistamista koskevan tapauksen 28.6.2024 (Taltionumero 4075/2024) valittajana toimineen yhtiön vahingoksi. Yhtiö oli valittanut PRH:n päätöksestä ja vaatinut, että yhtiö palautetaan kaupparekisteriin. Yhtiö oli valituksessaan vedonnut siihen, että yhtiö on toiminnassa eikä se ollut saanut PRH:n kehotuksia ilmoittaa tilinpäätös rekisteröitäväksi. Yhtiö oli myös toimittanut puuttuvia tilinpäätösasiakirjoja valitusvaiheessa.
Helsingin hallinto-oikeuden ratkaisun perustelujen mukaan osakeyhtiö voidaan osakeyhtiölain 20 luvun 5 §:n nojalla poistaa rekisteristä, vaikka sen ei voitaisi näyttää vastaanottaneen lainkohdan mukaista kehotusta. Yhtiö ei ollut esittänyt eikä asiassa ollut tullut ilmi mitään, mikä olisi antanut syytä epäillä, että yhtiölle lähetetyt kirjeet eivät olisi menneet perille. Yhtiöllä oli lisäksi ollut osakeyhtiölain 8 luvun 10 §:stä ja kirjanpitolain 3 luvun 9 §:stä johtuva velvollisuus toimittaa tilinpäätös rekisteröitäväksi määräajassa ilman eri kehotustakin. Tällä perusteella hallinto-oikeus katsoi, että PRH oli menetellyt osakeyhtiölain mukaisesti poistaessaan yhtiön kaupparekisteristä, eikä se ollut toiminut asiassa lainvastaisesti.
Edellä mainittu Helsingin hallinto-oikeuden ratkaisu selkeyttää muuttuneen menettelyn aiheuttamaa uutta ja osin epäselvää tilannetta. Tilinpäätöstietojen laiminlyönnin perusteella poistetun yhtiön ei siten kannata hakea muutosta rekisteristä poistamiseen, ellei se voi osoittaa, että valitukselle on olemassa myös muita perusteita kuin pelkästään, että kyseessä on toimiva yhtiö, joka ei ole vastaanottanut kehotuskirjeitä. Helsingin hallinto-oikeuden ratkaisu ja PRH:n muuttunut käytäntö korostavat tilinpäätöstietojen ilmoittamisen tärkeyttä.
Tilinpäätöksen myöhästymismaksu
Vuodesta 2025 alkaen PRH alkaa perimään tilinpäätöksen myöhästymismaksua, joka perustuu myöhästymisen kestoon. Jos muun muassa osakeyhtiö ei ilmoita tilinpäätöstä kaupparekisteriin 8 kuukauden kuluessa tilinkauden päättymisestä, PRH määrää maksun, jonka määrä on 150 – 600 euroa riippuen myöhästymisen kestosta. Julkiselle osakeyhtiölle ja eurooppayhtiölle maksu on kaksinkertainen. Maksu on kaksikertainen, jos tillinpäätöstä ei ilmoiteta kahdelta tai useammalta peräkkäiseltä tilikaudelta.
Kaupparekisteristä poistetun yhtiön varojen jakaminen
Vuosituhannen alussa tapahtuneen osakeyhtiölain muuttamisen yhteydessä annetun hallituksen esityksen (HE 69/2000 vp) mukaan Ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin vuoksi rekisteristä poistettu yhtiö ei voisi palata rekisteriin, eikä myöskään rekisteriviranomainen voisi palauttaa tällaista yhtiötä rekisteriin. Edellä mainittu tarkoittanee, että PRH:n tekemä kaupparekisteristä poistaminen lopettaa yhtiön toiminnan, riippumatta siitä, onko kysymyksessä toimiva yhtiö.
Rekisteristä poistetulla yhtiöllä voi olla varoja, jotka halutaan jakaa osakkaille. Osakeyhtiölain (OYL 20:2,3) mukaan rekisteristä poistetun yhtiön varoja ei voida jakaa osakkeenomistajille tai muille jako-osuuteen oikeutetuille ilman selvitysmenettelyä. Yhtiön edustajat voivat kuitenkin viiden vuoden kuluttua rekisteristä poistamisesta jakaa osakkeenomistajille tai muille jako-osuuteen oikeutetuille näille tulevan osuuden yhtiön varoista, jos yhtiön varat eivät ylitä 8 000 euroa eikä yhtiöllä ole tunnettuja velkoja.
Jos yhtiön varat ylittävät 8 000 euroa tai ne halutaan jakaa ennen viiden vuoden määräaikaa, varojen jakaminen edellyttää yhtiön määräämistä selvitystilaan. Osakeyhtiölain (OYL 20:2,4) mukaan, jos yhtiön rekisteristä poistamisen jälkeen tarvitaan selvitystoimia, rekisteriviranomaisen on sen hakemuksesta, jonka oikeutta asia koskee, määrättävä yhtiö selvitystilaan. Selvitystilan tarkoituksena on selvittää yhtiö ja lopulta jakaa varat jako-osaan oikeutetuille, jonka jälkeen yhtiö purkautuu.
Osakeyhtiölaissa tai sen säätämisen yhteydessä annetussa hallituksen esityksessä ei ole mahdollistettu rekisteristä poistetun tai PRH:n selvitystilaan määräämän yhtiön palauttamista kaupparekisteriin, eikä siten toiminnan jatkamista saman yhtiönä. Yhtiön rekisteristä poistaminen ja selvitystilan jälkeinen purkaminen aiheuttavat yhtiölle ja sen osakkaille mahdollisesti merkittäviäkin veroseuraamuksia ja kustannuksia. Edellä mainituista syistä yhtiöiden hallitusten tulisi kiinnittää erityistä huomiota tilinpäätösten rekisteröintien ajantasaisuuteen.
Kirjoittaja
