Ulkomaisen yhtiön toiminta Suomessa – kiinteä toimipaikka ja sivuliike
Ulkomaisen liiketoiminnan laajentuminen Suomeen muodostaa monessa tapauksessa yhtiölle kiinteän toimipaikan Suomeen. Kiinteällä toimipaikalla tarkoitetaan yrityksen eri maassa toimivaa osaa, josta liiketoimintaa harjoitetaan joko osittain tai kokonaan. Kiinteä toimipaikka voi muodostua erilaisista toiminnoista. Se voi olla esimerkiksi:
- Yhtiön johtopaikka, josta yhtiön todelliset johtamiseen liittyvät päätökset tehdään.
- Toimisto, tehdas tai työpaja
- Kaivos-, öljy- tai kaasulähde tai muu luonnonvarojen ottopaikka
- Rakennus- tai asennustoiminta, jos sen kesto on yli 6, 12 tai 18 kuukautta
- Rakennus- tai asennustoiminnassa lyhyet projektit lasketaan erillisinä toimeksiantoina. Mikäli nämä projektit kuitenkin liittyvät läheisesti toisiinsa, tulee niiden kesto laskea yhteen. Samoin jos pidempi projekti on keinotekoisesti jaettu pieniin osaprojekteihin, tulee näistä laskea yhteen projektin kokonaiskesto.
- Epäitsenäinen edustaja
- Yhtiölle muodostuu kiinteä toimipaikka silloin, jos sillä on Suomessa edustaja, jolla on oikeus solmia ja vastaanottaa tilauksia yhtiön puolesta. Edellytetään myös, että tätä oikeutta käytetään säännöllisesti. Edustajan tulee olla ns. epäitsenäinen edustaja, joka on yhtiöstä riippuvainen. Itsenäinen edustaja kuten välittäjä tai komissionääri ei muodosta kiinteää toimipaikkaa.
Kiinteän toimipaikan muodostuminen
Liikepaikka muodostaa kiinteän toimipaikan vain silloin, jos se on pysyvä sekä sijainniltaan että ajallisesti. Kiinteän toimipaikan muodostuminen ei kuitenkaan edellytä sitä, että yhtiöllä tulisi olla varsinainen toimitila. Toimitila voi muodostua myös työntekijän kotitoimistoon tai esimerkiksi toisen yhtiön tiloihin silloin, kun ulkomaisella yhtiöllä on käytössään tietyt alueet toisen yhtiön toimitiloissa.
Pelkät avustavat ja valmistelevat toiminnot, kuten mainostaminen, tietojen kerääminen tai tutkimustoiminta eivät muodosta kiinteää toimipaikkaa.
Kiinteän toimipaikan verotus
Suomella on oikeus verottaa toimipaikkaa siitä tulosta, joka toiminnasta on Suomessa aiheutunut. Tämä tulo määritellään markkinaehtoperiaatteen mukaisesti. Tulo on sama osuus yhtiön tuotosta, kuin tulo, jonka itsenäinen ja erillinen yhteisö tuottaisi samanlaisilla liiketoimilla ja samoilla edellytyksillä. Kiinteän toimipaikan tuotoksi luetaan kaikki sen elinkeinotoiminnassa syntyneet tuotot. Tulonhankkimisesta aiheutuneet menot puolestaan ovat vähennyskelpoisia. Myös ulkomailla syntyneet menot ovat vähennyskelpoisia, jos ne kohdistuvat Suomen kiinteään toimipaikkaan.
Kiinteän toimipaikan tulee laatia tuotoistaan veroilmoitus. Veroilmoituksen liitteenä toimitetaan kopio tuloslaskelmasta ja taseesta, joista käyvät ilmi Suomen toimintaan liittyvät tuotot, kulut ja varallisuus.
Kiinteä toimipaikka ja arvonlisäverotus
Kiinteän toimipaikan määritelmä arvonlisäverovelvollisuuden osalta poikkeaa jonkin verran tuloverotuksen määritelmästä. Näin ollen on mahdollista, että yhtiölle muodostuu kiinteä toimipaikka arvonlisäverotuksessa, mutta ei tuloverotuksessa. Yhtiölle muodostuu kiinteä toimipaikka arvonlisäverotuksessa silloin, jos sillä on pysyvä liikepaikka, josta toimintaa harjoitetaan kokonaan tai osittain. Tämä liikepaikka voi olla esimerkiksi laitos, huoneisto tai laitteisto, jota käytetään yhtiön toiminnassa. Liikepaikka voi sijaita myös toisen yhtiön tiloissa. Käytännössä liikepaikassa on oltava myös henkilöstöä. Pelkkä automatisoitu toimisto, tilan vuokraaminen tai laitteen vuokraaminen ei riitä kiinteän toimipaikan muodostumiseen. Liikepaikan täytyy olla toiminnassa säännöllisesti, mutta sen ei kuitenkaan tarvitse olla toiminnassa jatkuvasti. Huomioithan, että esimerkiksi moni kausityö täyttää kiinteän toimipaikan määritelmän.
Arvonlisäverotuksessa rakennus- ja asennustoiminnan kiinteäksi toimipaikaksi katsotaan kohteet, jotka kestävät yli yhdeksän kuukautta. Kiinteän toimipaikan katsotaan muodostuvan jo toiminnan alkaessa eikä vasta aikarajan ylittyessä.
Kiinteän toimipaikan rekisteröiminen kaupparekisteriin
Kiinteillä toimipaikoilla ei ole velvollisuutta rekisteröityä kaupparekisteriin. Yleisin toimintamalli kuitenkin on, että kiinteä toimipaikka rekisteröidään kaupparekisteriin, jolloin yhtiölle muodostuu sivuliike Suomeen. Mikäli sivuliikkeen perustanut ulkomainen yhteisö on ETA-alueen ulkopuolelta, on perustamiseen haettava lupa PRH:lta. Kun ulkomainen yhtiö rekisteröidään kaupparekisteriin, yhtiön nimen perään lisätään sivuliikettä koskeva teksti (Suomen sivuliike, Filial i Finland tai Finnish Branch). Yhtiöstä rekisteröidään kaupparekisteriin nimen, perustamisaikojen, osoitteen yms. tietojen lisäksi myös seuraavat tiedot:
- Rekisteri, johon yhtiö on kotimaassaan merkitty.
- Edustaja, jolla on oikeus ottaa haasteita ja tiedoksiantoja yhtiön puolesta. Edustajan tulee olla ETA-alueella sijaitsevassa yhtiössä ETA-alueella asuva henkilö. Muualla sijaitsevan yhtiön edustajan kotipaikan tulee olla Suomessa.
- Toiminimen kirjoittaja, eli sivuliikkeen nimenkirjoitusoikeudellinen henkilö.
- Edustamiseen oikeutetut henkilöt, mikä yleisimmin tarkoittaa yhtiön hallitusta tai vastaavaa elintä sen kotimaassa.
Muutokset kirjanpitolaissa koskien ulkomaisten yhtiöiden verovelvollisuuden selvittämistä
Kirjanpitolakiin on tullut muutos 1.4.2022 alkaen koskien ulkomaisten yhtiöiden verovelvollisuuden selvittämistä. Kiinteän toimipaikan on toimitettava Verohallinnolle pääliikkeen tilinpäätös. Tämän tilinpäätöksen tulee olla ETA-alueella sijaitsevan lainsäädännön mukainen. Myös Iso-Britannian, USA:n ja Japanin lain mukainen tai muu EU-tilinpäätösdirektiiviä vastaava tilinpäätös hyväksytään. Mikäli edellä mainittua tilinpäätöstä ei laadita pääliikkeen sijaintivaltiossa, on yhtiö velvoitettu laatimaan Suomen lain mukaisen tilinpäätöksen. Myös tilintarkastus vaaditaan tässä tilanteessa. Jos yhtiön tosiasiallinen johtopaikka on Suomessa, on ulkomainen yhtiö velvollinen laatimaan Suomen lakien mukaisen tilinpäätöksen kaikista toimistaan, vaikka liiketoimintaa ei harjoitettaisi miltään osin Suomesta. Nämä säädökset koskevat 1.4.2022 tai myöhemmin alkaneita tilikausia.
Kirjoittaja
