Tilinpäätöksen vahvistaminen
Kirjanpitolain mukaan kirjanpitovelvollisen on laadittava tilikaudelta tilinpäätös, joka sisältää taseen, tuloslaskelman, liitetiedot ja tietyissä tapauksissa rahoituslaskelman ja toimintakertomuksen. Tilinpäätös ja mahdollinen toimintakertomus on laadittava neljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. (KPL 3:6 §)
Tilinpäätöksen laatimisen ja allekirjoittamisen jälkeen tilinpäätös on myös vahvistettava. Tässä artikkelissa käsitellään tilinpäätöksen vahvistamiseen liittyviä säännöksiä osakeyhtiöiden, säätiöiden ja yhdistysten näkökulmasta.
Osakeyhtiön tilinpäätöksen vahvistaminen
Osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n mukaan tilinpäätöksen vahvistamisesta on päätettävä varsinaisessa yhtiökokouksessa, ja kokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
Yhtiökokouksessa päätösvaltaa käyttävät yhtiön osakkeenomistajat. Hallituksella ei ole valtuutta vahvistaa tilinpäätöstä, mutta hallituksen vastuulla on kuitenkin laatia tilinpäätös ja allekirjoituksellaan hyväksyä tilinpäätös yhtiökokoukselle esitettäväksi.
Osakkeenomistajat voivat myös yhtiökokousta pitämättä yksimielisenä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta (”osakkeenomistajien yksimielinen päätös”), kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta. Päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava kuten yhtiökokouksen pöytäkirja. (OYL 5:1§)
Yhtiökokouksen pöytäkirjasta säädetään osakeyhtiölain 5 luvun 23 §:ssa.
Miksi osakeyhtiön tilinpäätös pitää vahvistaa?
Sen lisäksi, että osakeyhtiölaki määrää tilinpäätöksen vahvistamisesta, vahvistettu tilinpäätös on myös edellytys lailliselle varojen jaolle osakeyhtiöstä. Varojen jakoa ovat esimerkiksi osingonjako voittovaroista tai vapaan oman pääoman rahastosta, osakepääoman alentaminen, omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen sekä yhtiön purkaminen ja rekisteristä poistaminen. (OYL 13:1§)
Varojen jakaminen perustuu aina viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen. Mikäli yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, tilinpäätöksen on oltava lisäksi tilintarkastettu. (OYL 13:3 §) Koska kyseisessä säännöksessä viitataan viimeiseen vahvistettuun tilinpäätökseen eikä viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettuun tilinpäätökseen, oikeuskäytännössä on tulkittu, että ylimääräisen yhtiökokouksen vahvistaman välitilinpäätöksen perusteella voidaan jakaa myös ns. väliosinkoa osatilikaudelta. Välitilinpäätös tulee laatia kuten päättyneen tilikauden tilinpäätös, kirjanpitolain mukaisesti. Mikäli yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, välitilinpäätöksen on oltava lisäksi tilintarkastettu. (KILA 1815/2008, KHO 2008:77, Verohallinnon ohje VH/4704/00.01.00/2023)
Säätiön tilinpäätöksen vahvistaminen
Säätiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen vahvistaa säätiön hallintoneuvosto. Säätiön säännöissä voi kuitenkin olla tästä poikkeava määräys. (Säätiölaki 3:19 §) Mikäli säätiöllä ei ole hallintoneuvostoa, tilinpäätöksen vahvistaa säätiön hallitus.
Säätiölaissa ei ole suoraan määräystä siitä, milloin tilinpäätös on viimeistään vahvistettava. Säätiön on kuitenkin ilmoitettava tilinpäätös tase-erittelyineen, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus rekisteröitäväksi rekisteriviranomaiselle kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, mitä voidaan pitää myös hyvänä määräaikana tilinpäätöksen vahvistamiselle.
Yhdistyksen tilinpäätöksen vahvistaminen
Yhdistyksessä päätösvalta kuuluu sen jäsenille (YhdL 4:16 §) ja jäsenet käyttävät päätösvaltaansa yhdistyksen kokouksessa (YhdL 4:17 §). Yhdistyksen säännöissä voidaan myös määrätä, että päätösvaltaa käyttävät yhdistyksen valtuutetut, jotka puolestaan käyttävät päätösvaltaansa valtuutettujen kokouksessa.
Yhdistyslain 5 luvun 23 §:n mukaan tilinpäätöksen vahvistamisesta on päätettävä yhdistyksen tai valtuutettujen kokouksessa.
Jäsenet voivat myös yksimielisinä päättää yhdistyksen kokoukselle kuuluvasta asiasta, kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta, kokousta pitämättä. Päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava kuten yhdistyksen kokouksen pöytäkirja. (YhdL 4:17 §)
Yhdistyslain 2 luvun 8 §:n mukaan perustettavan yhdistyksen säännöissä on mainittava, milloin yhdistyksen kokous pidetään ja tilinpäätös vahvistetaan. Laissa ei ole tarkempia määräyksiä siitä, milloin tilinpäätös on viimeistään vahvistettava, vaan aikataulusta määrätään yksinomaan yhdistyksen säännöissä.
Jäljempänä lueteltujen raja-arvojen ylittyessä yhdistyksen on ilmoitettava tilinpäätös yhdistysrekisteriin kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä (KPL 3:9 §, PRH). Tilinpäätös on ilmoitettava, jos sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella on ylittynyt vähintään kaksi seuraavista raja-arvoista
- taseen loppusumma 7,5 miljoonaa
- liikevaihto 15 miljoonaa
- henkilöstön lukumäärä keskimäärin 50 henkilöä
Käytännössä tätä määräaikaa olisi hyvä soveltaa myös yhdistyksen säännöissä tilinpäätöksen vahvistamiseen ja yhdistyksen kokouksen ajankohtaan.
Lähteet pl. lakiviittaukset
Kirjoittaja
