Arvonlisäverotus ja siirtohinnoittelu – Ajankohtainen aihe EU-tuomioistuimen tarkastelussa
Siirtohinnoittelu tarkoittaa etuyhteydessä olevien osapuolten välisten liiketoimien hinnoittelua markkinaehtoperiaatteen mukaisesti. Etenkin hinnoitteluun jälkikäteen tehtävät oikaisut (siirtohinnoitteluoikaisut) voivat aiheuttaa epäselvyyttä niiden arvonlisäverokäsittelyn osalta.
Arvonlisäverotus eroaa luonteeltaan merkittävästi tuloverotuksesta, ja tästä voi syntyä käsitys, etteivät siirtohinnoitteluun liittyvät oikaisut täytä arvonlisäverotuksessa edellytettyä, liiketoiminnassa vastiketta vastaan tehdyn suorituksen kriteeriä, eikä niitä näin ollen tulisi käsitellä arvonlisäverollisena. Tämä käsitys ei kuitenkaan välttämättä pidä paikkaansa.
Siirtohinnoittelun arvonlisäverokäsittely on tällä hetkellä Euroopan unionin tuomioistuimen (EUT) perusteellisen tarkastelun kohteena. Siihen olisi syytä kiinnittää yhtä perusteellista huomiota myös kansainvälisissä konserniyhtiöissä.
Ajankohtaiset oikeustapaukset
Siirtohinnoittelun arvonlisäverokäsittelyn kannalta huomionarvoinen on EUT:n joulukuussa antama ratkaisu asiassa C-527/23 (Weatherford), jossa todettiin, ettei arvonlisäveron vähennysoikeutta tule rajoittaa sillä perusteella, että hankintaan liittyvä, suunniteltu liiketoimi osoittautuu kannattamattomaksi tai jää toteutumatta. Tämän lisäksi EUT:lla on tällä hetkellä käsiteltävänä kolme tapausta, jotka koskevat siirtohinnoittelun arvonlisäverokäsittelyä. Koska aihe on tällä hetkellä vahvasti EUT:n tarkastelun kohteena, kansainvälisten konserniyhtiöiden on syytä kiinnittää siihen erityistä huomiota.
EU:ssa ei ole aiemmin ollut harmonisoitua käytäntöä siirtohinnoittelun arvonlisäverokäsittelylle. Kansalliset säädökset ja direktiivin tulkinnat ovatkin voineet vaihdella merkittävästi, mikä on saattanut johtaa tilanteisiin, joissa samaa oikaisua on käsitelty eri valtioissa eri tavoin. Nyt käsillä olevissa asioissa annettavilla ratkaisuilla EUT pyrkinee selkeyttämään ja harmonisoimaan tähän liittyvää verotuskäytäntöä.
Arvonlisäveroriskit siirtohinnoitteluoikaisuissa
Yhtiön tekemän siirtohinnoitteluoikaisun avulla konserniyhtiöiden sisäiset liiketoimet saatetaan vastaamaan markkinaehtoista hinnoittelua, jotta konsernin tulo voidaan jakaa toimintamaiden kesken asianmukaisesti. Normaalisti yhtiön operatiivinen siirtohinnoittelu perustuu budjetoituihin lukuihin, minkä vuoksi tavoitellun ja toteutuneen tuloksen välillä voi olla eroja. Tällöin siirtohinnoitteluoikaisun tekeminen on usein tarpeen esimerkiksi verovuoden lopussa. Mikäli markkinaehtoinen tulos, joka on määritelty vaikkapa verrokkihaun pohjalta, asettuu vertailuvälin ulkopuolelle, sitä oikaistaan maksulla tai hyvityksellä, jotta lopullinen tulos pysyy markkinaehtoisen vaihteluvälin sisällä.
Jos siirtohinnoitteluoikaisu kohdistuu yhtiöön, jonka arvonlisäveron vähennysoikeus on rajoitettu, voi syntyä merkittäviä ongelmia, mikäli oikaisut on aiemmin katsottu arvonlisäverottomiksi ja uuden käytännön myötä ne katsottaisiinkin verollisiksi. Toisaalta, jos oikaisut on käsitelty arvonlisäverollisina, haasteita voi aiheuttaa niiden dokumentointi. Yksi EUT:n tarkastelemista kysymyksistä on, missä määrin arvonlisäveron vähennysoikeuden edellytyksenä voidaan vaatia siirtohinnoittelusäännösten mukaista dokumentointia. Tätä koskeva uusi tulkintalinja voi johtaa esimerkiksi siihen, ettei dokumentaatiota pidetä riittävänä osoittamaan, että oikaisu on ollut vastiketta arvonlisäverollisesta liiketoimesta tai että sillä on ollut suora ja välitön yhteys yhtiön arvonlisäverolliseen liiketoimintaan.
Toisissa EU-jäsenvaltioissa on annettu ratkaisuja, joissa linjaukset ovat olleet ankaria – oikaisut on katsottu arvonlisäverollisiksi, mutta vähennysoikeus on evätty kokonaisuudessaan. Pahimmillaan puutteellinen oikaisujen dokumentointi voi siis johtaa ankaraan veroseuraamukseen, vaikka molemmilla osapuolilla olisi muutoin toiminnastaan täysi arvonlisäveron vähennysoikeus. Vähintäänkin se voi aiheuttaa raskaan prosessin aiemman dokumentoinnin muuttamiseksi tai täydentämiseksi, jotta vähennysoikeus voidaan turvata.
Esimerkiksi tilanteessa, jossa emoyhtiö on laskuttanut tytäryhtiöltä vuoden lopussa tehtävän siirtohinnoitteluoikaisun hallinnointipalkkiona, saattaa piillä merkittävä veroriski. Mikäli tulevaisuudessa siirtohinnoitteluoikaisun arvonlisäverotuskäytäntö muuttuisi siten, että tällainen oikaisu on arvonlisäverollinen, mutta hallinnoinniksi luonnehditun palvelun ei katsottaisi hyödyttävän tytäryhtiön arvonlisäverollista liiketoimintaa, oikaisuun liittyvä arvonlisävero voisi jäädä kokonaisuudessaan konsernin tappioksi.
Riskit minimoitavissa ennakoinnilla
Kun EUT käsittelee useaa siirtohinnoitteluun ja arvonlisäverotukseen liittyvää tapausta ja kiinnittää näiden väliseen vuorovaikutukseen erityistä huomiota, on todennäköistä, että myös veroviranomaiset seuraavat tilannetta entistä tarkemmin. Tämän vuoksi kansainvälisten konserniyhtiöiden on syytä varautua mahdollisiin tarkastuksiin ja verotuskäytännön muutoksiin ennakoivasti ja kiinnittää siirtohinnoittelussa erityistä huomiota arvonlisäverokysymyksiin – etenkin, jos tätä ei ole aikaisemmin tehty.
Keskeistä on varmistaa, että palvelujen tai tavaroiden kauppaa koskevien sopimusten sisältö sekä liiketoimen taloudelliset ja kaupalliset olosuhteet tukevat siirtohinnoittelussa sovellettua arvonlisäverokäsittelyä. On tärkeää selvittää, missä määrin palvelut ovat tosiasiallisesti suoritettu siten, että ne hyödyttävät verovelvollisen arvonlisäverollista liiketoimintaa ja että valittu siirtohinnoittelumenetelmä muodostaa perustellun vastikkeen siirtohinnoittelun kohteena olevalle liiketoimelle. Ennakoivalla arvonlisäveroanalyysillä ja oikea-aikaisilla toimenpiteillä voidaan vähentää riskiä siitä, että siirtohinnoitteluun liittyvät arvonlisäverokysymykset johtavat ylimääräisiin verokustannuksiin.
Jos siirtohinnoitteluun liittyvät arvonlisäverokysymykset aiheuttavat epäselvyyksiä yrityksessänne, on suositeltavaa kääntyä asiantuntijan puoleen ja varmistaa konsernin siirtohinnoittelupolitiikan asianmukainen arvonlisäverokohtelu jo ennakolta.
Kirjoittaja
