Osakevaihtojen verotukseen esitetään merkittäviä muutoksia – luvassa suuria muutoksia tuhansien yrittäjien osinkoverotukseen
Valtiovarainministeriö on julkaissut alustavan luonnoksen hallituksen esitykseksi, joka koskee osakevaihtojärjestelyihin liittyvän lainsäädännön muuttamista. Esityksen tavoitteena on estää osinkoverotuksen minimointi osakevaihtojärjestelyin. Esityksessä ehdotetaan muutoksia myös mm. osakevaihdolla hankittujen osakkeiden hankintamenon määräytymiseen.
Luonnos on lausuntokierroksella 15.8.2025 asti. On mahdollista, että saatujen lausuntojen perusteella hallituksen esitykseen tulee vielä muutoksia ja siten yhtiöiden ja osakkaiden on syytä seurata asian etenemistä syksyllä. Muutosten voimaantulo edellyttää, että eduskunta hyväksyy ehdotetut lakimuutokset. Muutosten on tarkoitus tulla voimaan mahdollisimman pian. Ehdotetuilla veromuutoksilla olisi toteutuessaan vaikutuksia jo toteutettuihin osakevaihtoihin ja niillä saavutettaviin veroetuihin.
Osakkeiden arvostamiseen ja osinkoverotukseen ehdotetaan suuria muutoksia
Hallituksen esityksen luonnoksessa ehdotetaan, että osakevaihdossa saadut osakkeet arvostettaisiin hankkivalla yhtiöllä nykyisin käytettävän käyvän arvon sijaan osakevaihtoa edeltävään poistamattomaan hankintamenoon. Esitetty muutos voi kiristää merkittävästi osinkoverotusta, kun osakkeet osakevaihdossa hankkinut osakeyhtiö jakaa osinkoa osakkainaan oleville henkilöille. Osakeyhtiöiden välillä osingot ovat pääasiassa verovapaita, ja ehdotetulla muutoksella ei ole vaikutusta osakeyhtiöiden välisten osinkojen verotukseen.
Tämä arvostamiseen tehtävä muutos rajattaisiin koskemaan ainoastaan etuyhteydessä olevien osapuolten välisiä osakevaihtoja. Ehdotettu muutos ei siten koske sellaisia osakevaihtoja, joissa toisistaan riippumattomien osapuolten välillä on toteutettu yritysjärjestely osakevaihtoa hyödyntäen.
Hallituksen esityksen luonnoksen mukaan lakimuutosta sovellettaisiin 1.1.2017 tai sen jälkeen etuyhteysosapuolten välillä toteutetuissa osakevaihdossa omistusta vaihtaneiden osakkeiden arvostukseen. Hallituksen esityksen luonnoksen mukaan muutoksilla olisi vaikutusta sellaisiin osinkojakopäätöksiin, jotka on tehty 1.1.2026 tai sen jälkeen. Kyseessä on vasta lakimuutos ehdotus ja vasta, kun laki mahdollisesti tulee voimaan, tiedetään tarkemmin ajankohta, jonka jälkeisien osinkojen verotukseen muutoksella on vaikutusta. Muutoksia ei siten sovellettaisi hallituksen esityksen luonnoksen mukaan sellaisiin päätettyihin osingonjakoihin, joten on tehty ennen 1.1.2026.
Osakevaihdolla hankittujen osakkeiden hankintameno
Hallituksen esityksen luonnoksessa esitetään muutosta myös osakevaihdossa saatujen osakkeiden hankintamenon määräytymiseen. Tällä hetkellä voimassa olevan lainsäädännön ja verotuskäytännön mukaan osakevaihdon kohteena olevien osakkeiden hankintameno on ollut niiden käypä arvo.
Hallituksen esityksen luonnoksen mukaan osakevaihdossa osakkeita hankkivan osakeyhtiön verotuksessa osakkeiden hankintamenona pidettäisiin osakevaihtoa edeltävää poistamatonta hankintamenoa. Esityksen mukaan tällöin käypä arvo ei kasvattaisi hankintamenoa osakkeita myöhemmin luovutettaessa.
Hallituksen esityksen luonnoksen mukaan muutos osakkeiden hankintamenoon vaikuttaa sellaisiin osakemyynteihin, jotka toteutettaisiin 1.1.2026 tai sen jälkeen.
Rahavastikkeen sallittu enimmäismäärä nousee 10 prosentista 50 prosenttiin
Luonnoksessa pyritään helpottamaan ja joustavoittamaan osakevaihdolla toteutettavia rakennejärjestelyjä nostamalla sallitun rahavastikkeen enimmäismäärä nykyisestä 10 prosentista 50 prosenttiin. Tämä helpottaa merkittävästi osakevaihtojen toteuttamista tilanteissa, joissa osa omistajista ei halua olla mukana osakevaihtojärjestelyssä. Lisäksi rahavastikkeen enimmäismäärän laskentatapaa ehdotetaan muutettavaksi siten, että osakkeen nimellisarvon puuttuessa vastikkeen enimmäismäärä suhteutettaisiin osakepääoman sijasta omaan pääomaan kirjattavaan merkintämaksuun. Tämäkin muutos osaltaan helpottaa järjestelyjen käytännön toteutusta ja vastaa paremmin osakeyhtiöiden nykymuotoista pääomarakennetta.
Veroneutraalit osakevaihdot jatkossa mahdollisia suoraan Euroopan talousalueen ulkopuolisiin maihin
Ehdotuksen mukaan jatkossa veroneutraalit osakevaihdot olisivat mahdollisia myös suoraan ETA:n ulkopuolisiin maihin. Aikaisemmin tämä on ollut mahdollista ainoastaan välivaiheen kautta, jossa ensin toteutetaan osakevaihto ETA-alueen valtioon sijoittautuneen yhtiön kanssa, joka sallii osakevaihdot ETA-alueen ulkopuolelle, ja tämän jälkeen kyseinen yhtiö toteuttaa osakevaihdon ETA-alueen ulkopuolelle. Esityksessä katsotaankin, että ehdotus ainoastaan yksinkertaistaa järjestelyä ja poistaa ETA-alueen ulkopuolelle tehtäviltä järjestelyiltä ylimääräisen välivaiheen.
Edellytyksenä ETA-alueen ulkopuoliselle veroneutraalille osakevaihdolle ehdotetaan muun muassa voimassa olevaa verosopimusta, kohdevaltion yhteisöverotuksen riittävää tasoa sekä suomalaista osakeyhtiötä vastaavaa yhtiömuotoa.
Mikäli osakevaihtojärjestelyihin liittyvät uudistukset herättävät kysymyksiä tai epäselvyyksiä, suosittelemme olemaan yhteydessä asiantuntijaan ajoissa. Tuokolla on vahva kokemus osakevaihdoista sekä niiden verotuksellisista ja yhtiöoikeudellisista näkökohdista. Autamme mielellämme löytämään tilanteeseenne parhaan ratkaisun ja varmistamaan sujuvan sopeutumisen muutoksiin – tarvittaessa nopeallakin aikataululla.
Miten muutoksiin kannattaa varautua?
Kyseessä on tällä hetkellä hallituksen esityksen luonnos ja siihen saattaa tulla muutoksia annettujen lausuntojen perusteella. Yritysten on kuitenkin syytä varautua muutokseen ja selvittää mm. mahdollisuutta jakaa lisäosinkoa vuoden 2025 aikana. Lisäosingon jakaminen edellyttää kuitenkin huolellisten laskelmien laatimista. Osakeyhtiön osakkeiden hankintamenon muutos kannattaa myös huomioita, varsinkin jos suunnitelmissa on osakekauppa lähitulevaisuudessa.
